伝儱

我是有法365的企業小助手，針對該問題，給大家做出解答：

可通過與合夥人溝通，以股權回購的方式購回合夥人手中的股權，並勸說合夥人退出。回購的價格按照當時公司估值價格適當溢價，以提高勸說成功率。

《公司法》第74條規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合併、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

也就是說異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下可以行使股權回購請求權，要求公司對其出資的股權予以收購。題目中的情況若想以回購股權的方式勸說合夥人退出需要通過雙方簽訂協議約定。這也要基於雙方當事人的合意。

如果您有相關的法律疑問，或是遇到了類似的問題無法處理，

我們將以最專業的律師團隊，為您解決問題！

有法365

先說觀點：

（1）對方好好埋頭幹活，如果你不想合夥了，就要早點提出。越晚，說明對方的工作越重要，不是其他社會招聘員工能夠替代的。要珍惜默默工作的合夥人。

（2）股東就要拿分紅，股東不來上班就不拿工資。另外一個回答問題的號稱律師的人，你要注意，即便是你舉的例子，沒有理由因為對方不上班就要把對方踢出去。難道你們所有股東都是全職上班，但不難工資的嗎？

合夥創業，是個偽命題。大家估計是被阿里的十八羅漢給忽悠了。一直衝在前臺承擔壓力的，也就是馬雲啊，其他人都是配角。

我們在考察創業企業時，必須要找到一個核心人物。這是核心人物，是要承擔所有壓力的，即便其他人都不幹了，都要自己扛下來。

那麼，其他合夥的人，是什麼角色呢？一般來說，有兩種角色。

一是具有一定股權的創業員工，他們有工資，但也有一定股份，所以會更加負責人。他們會圍繞老大的目標和規劃去努力。如果老大沒有堅定的目標和清晰的執行思路，這個團隊就會散。畢竟，沒有前途的股權激勵，是沒有價值的。

二是具有較多股權的，工資較少，更多地以股權形式體現利益的。但其股權比核心人物少。這種情況，如果處理不好，就會出現合夥人分離的情形。我們在現實的項目考察中，看到了大量的合夥人分離的情形。下面舉一些例子。

第一個例子是一個出國英語培訓項目，合夥人一起做，但核心人物被其合夥人認為貢獻不夠大卻分配得更多，於是就分家了。分家之後，合夥人另立門戶，兩家的規模基本差不多大。這種情形，說明生意壁壘不大，合夥人本來就可以自立。

第二個例子是一個互聯網創業公司，合夥人開始很熱心，後來覺得核心人物的思路也不一定成功，自己的付出不一定有回報，就消極怠工了。總之，成功了有自己一份，不成了也無所謂了。這種情形，一般是由於合夥人之間對事業的目標和路徑的認識出現分歧了。

對於合夥人的消極情形，建議在合夥之初，就要有明確的制度和股權安排。以核心人物為核心，每一個合夥人，根據將來的貢獻分配股份，如果沒有貢獻，就沒有股權。

如果你們覺得他的工作是可以替代，那就直接提出來。這樣的事情，越早說越好。不然，如果不敢早點說，就意味著對方的工作實際上很重要，不是社會招聘就能替代的。這就是合夥人區別於員工的特徵所在啊。

題主說:“老公第一次創業跟人合夥，他要接活還要處理與領導關係，還要自己忙著帶隊幹活，而另外的合夥人呢，什麼都不用管只顧幹活就行了。”

我覺得，可能是你對他們的分工不理解。對於很多創業項目，練好內功，比營銷還要重要。建議您不要輕易下結論，與你老公好好討論討論。我倒是覺得，你們也許遇到了一個非常好的能夠埋頭苦幹不計較寂寞的好合夥人。

另外，對於一個號稱律師的人再回答時候給出的觀點，做個回應。

合夥人當初出資了，在法律意義上，就是擁有合法地位的股東。其他小股東，難道只是拿分紅嗎？如果參與了公司事務，天天上班的，沒有工資嗎？工資和分紅，是兩個概念。如果你要把她踢出股東名單，你就要給出對方滿意的價格。否則，你是沒有任何理由剝奪對方的股東地位。相反，對方作為股東，有充分的法律依據，履行公司法賦予的股東權利。對盈利分配的要求，是其基本權利。

孫建波

有句話說得好:防患於未然。事情發生了，再想著去處理，往往很費勁。我來給你講講關於合夥人退出機制的問題，希望對題主有所幫助。

阿恭認為：我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合夥人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，阿恭拒絕退股。

阿喜、阿發、阿財卻認為：啊，你拍拍屁股就走了，我們還要為公司發展努力拼，結果我們拼下來的成功，還得給你20%。公平嗎？你啥都不用幹就能有20%的收益，你讓我們心裡咋平衡，咋安安心心的工作。

這個問題，是不是覺得看著就頭大。

這肯定也不是個案。

這種時候，他們肯定就會後悔:當初為啥不約定合夥人的退出機制呢？

什麼是合夥人退出機制？

其實就是約定合夥人退出企業時對股權如何處理的一系列約定。但是很多初創企業根本都沒考慮過這個問題。

為什麼要設計股權退出機制？

上文的案例，就是設計股權退出機制最直接的原因。合夥人退出了，就不再對企業的發展有付出，如果再讓他按之前的方式繼續分到企業的紅利，其實就是“空手套白狼”，相當於強奪其他仍留在企業的合夥人的財產，這些合夥人肯定會不平衡，工作積極性沒了，就更別提企業的發展了。

怎麼設計股權退出機制？

1、簽訂協議，約定好股權退出的相關問題。且在協議中約定，公司章程與協議衝突時，以協議為準。創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的，當合夥人退出公司後，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對於繼續在公司裡做事的其他合夥人更公平，另一方面也便於公司的持續穩定發展。為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

2、給合夥人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期：合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業；合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。

微信公眾號:股權專科（guquanzk）

合一股權設計

我們不能看得太片面。

我們往往站在自己的角度去考慮自己的利益：創業是需要分工合作的，但大家的目標就一個：完成公司的期望目標。

在創業初期，為什麼需要合夥人？

萬事起步難，我們需要合夥人要來分擔我們的活，藉助他擅長的能力與資源關係，讓公司正常運作下去，並且在前期活下來。所以你老公第一次創業找人合夥，在於借他人的關係與資源，把你的公司開起來並且在市場競爭中活下來，讓每個人做他們擅長的事並且出得預期的結果，是管理者必備的素質之一。

請不要分你幹得多，還是他幹得少——大格局的人才會吸引人才進來。

團隊裡面的人是互補的，太計較會影響格局的大小，如果你老公上能處理與領導的關係，下能帶隊伍，證明是一個能力不錯的人，但不應該計較誰幹得多才是創業者老闆，幹少了就不是。太計較就不要出來創業了，安心上班就好了，你們是為著目標而去，奔著目標來解決現在手上的事情，而不是做多了自己拿的錢少了虧了，別人做少了拿的錢一樣多賺大發了。另外只顧幹活可能跟合夥人他自己的性格有關係（有人擅長與計算機打交道，但不擅長跟人打交道），與其要讓他把事情搞砸，不如你老闆親自去做，大家目標達到就好了。另外從文中合夥人做事如果做出來的業績比較優秀，這不彌補了人際關係不足的短板了嗎？

大家都在幹活，努力達成目標罷了，只是看的角度不一樣。

如果合夥人不合格怎麼辦？

讓他化身成股東吧，在公司新一輪融資來之前，或者做大時，按比例買回他手上的股份，然後請出公司就好了。

紅塵一醉

合夥人一般都是股東，所以說題主的這個問題換一個角度也可以從勸退股東的角度出發。

股東的最首要責任是出資，至於是否實踐參加辦理和經營、勞作，公司法是不強制要求的。可是，就像你公司，在前期就是靠股東撐起來的，不能只出資不幹活。因而，如果沒有特別的股東協議約好，你就不能將她清退出去。

為什麼呢？因為根據《公司法司法解釋三》第十八條第一款：“有限責任公司的股東未實行出資責任或許抽逃悉數出資，經公司催告交納或許返還，其在合理期間內仍未交納或許返還出資，公司以股東會抉擇解除該股東的股東資格，該股東請求承認該解除行為無效的，人民法院不予支撐。”

我們仍是要講法令，有限公司股東開除的狀況只要兩種，如果只要這麼兩種，真要想開除股東，也不現實，如果像Sara這種景象，要股東開除，就必須憑藉公司章程！

這兒，我們能夠看到了期望，是法令對公司章程標準股東開除授權，就好解決問題了。

有一個事例，就是在公司投資的協議及公司章程約好，股東退休前因被革職不擔任公司中層幹部時，必須將所持股權轉讓給公司的首要股東，五年內轉讓價為出資額加銀行同期同檔存款利息。最終法院確定了公司章程有效。

別的就是設定老練機制。詳細做法是與合夥人簽定股東協議，融資千萬的商業計劃書，問doctorZbp。約好分配後的股權為限制性股權，股權分期實現，乃至能夠設定實現的其他業績條件，可是一定要詳細可量化。一起，合作公司章程的開除條款，如此一來，就能使股東能進能退。

融資商業計劃書

如何讓不合格的合夥人兼股東退出？附開除股東秘籍！

小馬最近比較煩，他的一位佔30%股份的股東Sara，擔任公司經理職位，但是這幾年一直三天打魚兩天曬網，去年年底實現盈利今年有較大增長她三條兩頭問分紅的事情，不知道怎麼辦。

“王律師，你看這樣的事情怎麼辦？”小馬問

“你把事情的來龍去脈說一下吧”王律師問道

“好的，是這樣的：

公司是在3年前成立的，當時有三個發起出資100萬，小馬作為法人及創立者，出50萬，Sara出了30萬，還有一位合夥人出了20萬，股權比例也是50%、30%、20%。

Sara除了30萬的出資，後面就像給人打工一樣，到點就要回家，各種理由不來公司，學車，結婚，朋友結婚，旅遊等，以一年估計有3個多月是在休假。

從去年年底懷孕，到現在，乾脆就不來上班了，都快一年了，理由就是身體不太好，需要修養。

雖然她現在不拿工資，但每次一提分紅，她就活躍起來。

現在的問題是，我和其他的一起奮鬥的小股東看不下去了，一致同意把她踢出去。”

“到時你們這麼信任她，是怎麼回事？”王律師問

“她與我是親戚關係，我以前在國外工作，找到了好項目，覺得信任她便拉她入夥，設想她在國內實際操作，我調動我的資源，遠程操控，她除了第一筆錢，什麼資源都沒有。”

“原來她是親戚，那也很常見，後來呢？”王律師追問

“但實際上，我完全高估了她，她連應收賬款都不去收，還要我在國外打電話催人付款。在生意最困難的時候，能讓別人答應的付款，拖延一個月以上。最後無奈，為了錢不打水漂，我放棄了國外工作，回國親自操作”小馬很痛苦的回憶道。

“你們之間有簽署股東協議，關於退出機制的設置麼？”王律師問

“沒有”

“後來又協商麼”王律師問

“有和她談過，我們的方案是退還她實繳資本，並給於一倍左右的收益，讓她退股。但她卻堅持要看公司實際盈利，想按賬面來分。”

“按賬面分，也有合理性，大家同意麼？”王律師說

“這大家堅決不同意，前兩年公司艱苦創業，她把該修的和可修可不修的假全都修了，不在公司的時候從來不過問。太不公平了！”小馬說起來就很生氣

“今年她乾脆不來了。公司現在的價值跟她幾乎沒有關係。您看看到底怎麼辦？”

只投資不幹活，合理嗎,為啥不能開除他？

只投資不上班，從公司法的角度這是沒問題的。

股東的最主要義務是出資，至於是否實際參與管理和經營、勞動，公司法是不強制要求的。但是，就像小馬的公司，在早期就是靠股東撐起來的，不能置出資不幹活。因此，如果實現小馬沒有特殊的股東協議約定，小馬就不能將Sara清退出去。

為什麼呢？

因為根據《公司法司法解釋三》第十八條第一款：“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”

因此，人家Sara沒有犯那兩條，所以不能隨意開除人家滴！

開除除名秘籍——成熟機制與公司章程除名條款

我們還是要講法律，有限公司股東除名的情況只有兩種，如果只有這麼兩種，真要想開除股東，也不現實，如果像Sara這種情形，要向股東除名，就必須藉助公司章程！

《公司法》第十一條規定：“……公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”以及第七十一條第四款：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

這裡，我們可以看到了亮光，是法律對公司章程規範股東除名授權，就好解決問題了。

有一個案例，就是在公司投資的協議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔任公司中層幹部時，必須將所持股權轉讓給公司的主要股東，五年內轉讓價為出資額加銀行同期同檔存款利息。最後法院認定了公司章程有效。

另外就是設定成熟機制。具體做法是與合夥人簽訂股東協議，約定分配後的股權為限制性股權，股權分期兌現，甚至可以設定兌現的其他業績條件，但是一定要具體可量化。

同時，配合公司章程的除名條款，如此一來，就能使股東能進能退。

法務VC

在創業的初期，往往是因為缺乏資金來源，業務範圍，管理手段，人脈關係等等。這時創業者就要找一個或幾個合夥人。因為合夥可稱為創業的啟動器，是企業發展壯大的有效手段。

但，合夥要有前提，那就是要選準合夥人。前提把握好，後續無問題。首先要注重合夥人的人品素質，個人修養，大度氣量等，更重要的是要建立建全科學有效的管理規章制度（包括：財務、管理、分工、分紅等），以制度約束人、管理人，違者，走人。只有這麼簡單。

至於你目前所處境況，畢境是朋友一場，最好是先情後理。要動之以情，曉之以理，亮明觀點，切中要害，勸退合夥人。實際中怎樣去操作，只有你自已去把握“好聚好散”這個“度”，別無他法。

唯我獨尊53723407

根據你講述的情況分析，你老公跟合夥人十多年了，老公接活，還親自帶隊現場幹活，合夥人只幹活什麼不管，這樣的合夥人在大小企業少見。

既然一起合夥創業，要問的是當初合夥時是怎麼約定的，有沒有營業熱照，合夥忉議，是雙方籌資共同創業，共同盈利分紅，虧損共同承擔，還是股份制，枝術投入制或勞動制，還是分工責任制，最重要的是不是擔任領導職責，或許是一個合夥幫忙人，十多年了，你老公給合夥人是分紅還是底薪工資，這些情況必須搞清楚，如有合作忉議合同國家認證的，個人隨意無權決策處理，勸離解退，問題複雜，上報主管部門審查忉肋處理。

按照你講述的情況分析，合夥人並沒有多大投資，只是跟員工一起幹活，不過一直隨著你老公，可以看成一個老員工對待，對你老公的事業有無影響，多年也沒有多大的創業貢獻，只不過是多年的情面關係牽扯而難勸說，作為一個多年的老闆，胸懷放大些，給多年的同事多付點苦勞金，話就好說，直接了當的告訴合夥人，自已不需用幹活的員工，你自找出路去幹，我想，那位合夥人知足能夠的想通，因為在合夥中他做到了那些，他自已心中最有數明白，何必還有什麼理由與人糾結，人家還要發展，合作伙伴要起到發展的作用，在那裡，都可以找到員工，不缺一直追隨著的員工。

文筆緣

不管你遇到坑還是你本身自己就是個坑，想踢掉對方苦於沒理由，有句話分享:“自己佔理就講理，不佔理就混淆視聽”，這是一個特別的手段。下面分享幾個掏空合夥公司的方法。

一、巧立名目，更改規則

假如你們簽了合夥協議，並且協議條款對你們不利，或者沒有你想要的條款（比如怎麼勸退）那就找個藉口重寫一份，或者藉口添加一條新條款藉機重寫。但藉口一定要好，分步進行，不能讓對方察覺，以免打草驚蛇，要讓對方感覺被賣了都還笑嘻嘻。

比如:

因為發展資金出現在問題，為了我們能繼續發展，我們要加入新的合夥人，所以我們要重新擬一份合夥協議，重新估值，重新分配股份。

在表達的時候一定要會潤色，語言要動人，態度要誠懇認真，要本著為對方著想的態度給他分析利害得失關係。這很考驗一個人的表達方式、心機，權謀。

二、增資買股、釜底抽薪

藉口資金問題，這裡的“資金出現問題”可以是人為的，就是你做的假賬。這需要提前一段時間謀劃，在任何需要花錢的地方都做假賬，就是虛報，但是單次不能太高，以免引起懷疑，然後少報利潤。當支出和收入差累積一段時間，數目大到足以大幅度稀釋掉對方股份的時候，你就提出增資，按最初的股份比例增資，比如一開始你的股份佔百分之六十，對方佔百分之四十，現在你做的賬收入是100萬，支出是150萬，出現50萬的虧空，你就說這50萬你已經墊付了（要有票據）現在要按股份增資還債，你佔百分之六十應該出30萬，對方就出20萬，而你已經出了五十萬（墊付），所以二十萬對方出的增資金應該還給你個人。這樣，你就通過假賬賺了一筆。假如對方不增資，你也沒有虧，而且你可以名正言順地吞掉對方百分之四十的股份。關鍵要和各方有默契，要有發票有收據，沒憑沒據人家拒絕負責合理合法，你有票據對方不合作就是耍流氓，你佔理怎麼做都好。就算鬧翻你也佔理。

三、任人唯親

用自己熟悉的人，或者你信任的人，給他很高的工資（賬面上高），然後他的工資有一部分歸你。這招也很賤，但好用。關鍵還是在於要會巧立名目，比如說他能力很強，一個頂八個，反正你就吹。

假如沒有籤合夥協議，趁現在主動權在你們手上，你們來寫。要有詳細的條款，比如雙方權利、職責，盈餘分配，債務分配，退出機制等等，把能影響你們利益的地方都用條款限制住，或者加一些獎勵條件，比如雙方拿出一部分相同比例的分紅作為獎勵。再就是分工明確，給雙方定崗，然後按崗位工資發放，最後，很重要，加上一條合夥起始日期，合夥期結束後，盈虧同擔，按比分配盈利或者債務。如果真不想合作，那就把合夥期縮短一點，比如半年，三個月。結束後分贓散夥就是。限於篇幅，不過多列舉，其實合夥協議最好自己寫，根據自己的實際情況把所有假設遇到的問題解決方法都寫上去。

假如不想繼續合作，就按上面的方法，對方看明白自然自己退出。

假如你們沒有任何文件證明你們的合作關係，完全可以直接不鳥他。最多打架。哈哈哈哈

李奧大探長

支招則不是，只是提個建議，能否行僅供參考。

朋友面前不講假，生意不成仁義在。首先，開誠佈公與合夥人講明白自己與其交談的目的，之後，當面鼓對面鑼地講出為什麼要拆夥的原因。如果，合夥人認識到自己的不是，並且願意改正，我建議你們還是繼續合夥下去，畢竟還是朋友一場，但必須重新分工，實行責任制，大家同心同德共同攜手辦好企業；假如，合夥人無理取鬧或者還是不肯承擔工作，那麼就宣佈解散企業，財產分割，是誰的歸誰，好聚好散，朋友還是朋友，各奔前程；再如，上述都行不通後，你們就只有走法律程序，公平公正的處理，你們也心安理得去開始辦企業。

關鍵字: 職場 勸說 娛樂