證券代碼：600503 證券簡稱：華麗家族 公告編號：臨2018－052
華麗家族股份有限公司
第六屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華麗家族股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會第十七次會議於2018年11月29日通過現場會議的方式召開。會議通知於2018年11月26日以書面方式送達全體董事。本次會議應參加表決董事8人，實際參加表決董事8人，公司高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》等有關規定。會議由董事長李榮強先生主持，經與會董事審議，表決通過了如下決議：
一、審議並通過《關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
具體內容詳見公司於同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）披露的《華麗家族股份有限公司關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（編號：臨 2018-054）。
（表決結果：贊成 6 票；反對 0 票；棄權 0 票；關聯董事王堅忠、王哲迴避表決。）
特此公告。
華麗家族股份有限公司董事會 二〇一八年十一月三十日
證券代碼：600503 證券簡稱：華麗家族 公告編號：臨2018－053
華麗家族股份有限公司
第六屆監事會第十一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華麗家族股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆監事會第十一次會議於2018年11月29日通過現場會議的方式召開。會議通知於2018年11月26日以書面方式送達全體監事。本次會議應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人。本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《監事會議事規則》等有關規定。會議由監事會主席宋雁民先生主持，會議審議並通過了如下議案：
一、 審議並通過《關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
（表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。）
特此公告。
華麗家族股份有限公司監事會
二〇一八年十一月三十日
證券代碼：600503 證券簡稱：華麗家族 公告編號：臨2018－054
華麗家族股份有限公司
關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的公告
重要內容提示：
●華麗家族股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬收購公司控股股東上海南江（集團）有限公司（以下簡稱“南江集團”）所持上海地福物業管理有限公司（以下簡稱“上海地福”）100%股權。南江集團為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組。
●本次交易參考沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的《華麗家族股份有限公司擬收購股權涉及上海地福物業管理有限公司股東全部權益資產評估報告》作為定價依據，經雙方協商確定標的股份的轉讓價款共計為人民幣8,440萬元。
●本次交易完成後，上海地福可能存在物業管理、物業服務等衍生業務增量未達預期的風險。上海地福持有的物業市場價值受國家宏觀政策調控、市場供求等因素影響較大，或存在資產價值波動和運營收益未達預期的風險。公司將加強政策研究和對市場動態的把握，積極適應宏觀調控政策和市場變化，最大程度減少宏觀政策和市場變化對標的公司經營造成的影響。
一、交易情況概述
1、本次交易情況概述
為進一步夯實上市公司房地產相關業務，公司擬收購關聯方南江集團所持上海地福100%股權，上海地福的主要資產為位於上海浦東新區錦繡路和長寧區黃金城道的兩處物業。本次交易完成後，公司將持有上海地福100%的股權，上海地福將成為公司的全資子公司。
南江集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，南江集團為公司關聯方，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、過去12個月內上市公司與同一關聯人之間的關聯交易情況
過去12個月,公司發生的關聯交易事項為：
1）為公司控股子公司杭州南江機器人股份有限公司提供財務資助的關聯交易，關聯交易累計金額為3,200.00萬元（內容詳見《華麗家族股份有限公司關於向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的公告》，公告編號：臨2018-005）。
2）公司全資子公司上海天建建築裝飾工程有限公司與北京京潤華創科技股份有限公司發生的關聯交易金額為3,343,905.92元。
至本次關聯交易為止，上述關聯交易金額未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值5%。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係
南江集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，南江集團為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
1、關聯方簡介
南江集團成立於1993年，註冊資本為人民幣100,000萬元，註冊地址為上海市閘北區天目中路380號401室，法定代表人為劉雅娟。成立至今，南江集團經營範圍包括實業投資，科技服務，投資管理，室內設計，物業管理，國內貿易。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、關聯方最近一年主要財務指標
南江集團最近一年主要財務數據如下：
單位：萬元
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三、交易標的基本情況
1、概況
公司名稱：上海地福物業管理有限公司
統一信用代碼：91310105784253152L
註冊地址：上海市長寧區黃金城道 555 弄 6 號
法定代表人：王堅忠
註冊資本：人民幣5000.0000 萬元
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2005 年 12 月 20 日
經營期限：2005 年 12 月 20 日至長期
經營範圍：物業管理，自有房屋的租賃；展覽展示服務；銷售文化體育用品，百貨；花木銷售租賃；停車場（庫）經營。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至評估基準日2017年12月31日，上海地福股權結構如下所示：
■
2、上海地福一年又一期主要財務數據如下：
上海地福2017年度/2017年12月31日財務報表經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具中興華審字（2018）011110號審計報告。
上海地福主營業務包括房屋租賃和物業管理，其主要資產為位於上海浦東新區錦繡路666弄18-19號（建築面積1,827.17㎡）和長寧區黃金城道555弄6號（建築面積1,623.89㎡）的物業。
2、資產評估情況
本項目評估基準日為 2017 年 12 月 31 日。根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱“沃克森”）出具的《華麗家族股份有限公司擬收購股權涉及上海地福物業管理有限公司股東全部權益資產評估報告【沃克森評報字（2018）第1446號】》（以下簡稱“《評估報告》”），本次評估採用資產基礎法、收益法對上海地福進行評估。鑑於評估基準日上海地福擁有的投資性房地產佔企業價值比重較大，資產基礎法的評估結論具有較好的可靠性和說服力，更能夠比較完整、正確的體現公司蘊含的股東全部權益的市場價值，因此本次評估以資產基礎法的初步評估結論作為最終評估結論。截至評估基準日2017年12月31日，上海地福物業管理有限公司納入評估範圍內的所有者權益賬面價值為2,538.18萬元，在持續經營前提下股東全部權益的評估價值為8,440.31萬元，增值額為5,902.13萬元，增值率為232.53%。《評估報告》具體內容詳見公司在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《華麗家族股份有限公司擬收購股權涉及上海地福物業管理有限公司股東全部權益資產評估報告》。
3、定價原則
本次交易參考沃克森出具的《評估報告》作為定價依據，經雙方協商確定標的股份的轉讓價款共計為人民幣8,440萬元（以下簡稱“股份轉讓價款”）。
四、交易合同的主要內容
根據各方簽署的《上海南江（集團）有限公司與華麗家族股份有限公司之股權轉讓合同》，本次購買資產的主要內容如下：
1、合同主體和簽訂時間
甲方（轉讓方）：上海南江（集團）有限公司
乙方（受讓方）：華麗家族股份有限公司
2、目標資產及其價格或定價依據
（1）合同標的
轉讓方所持上海地福100%股權。
（2）價格及定價依據
經各方協商一致同意以沃克森評估出具的《評估報告》作為本次交易的定價依據，確定標的股份（100%）的轉讓價款共計為人民幣8,440萬元。
3、支付方式
雙方同意，受讓方分2次支付合同總價款至甲方指定賬戶：
（1）本合同簽訂3個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣（小寫）5,000萬元；
（2）在甲乙雙方完成合同標的股權轉讓工商變更登記後10個工作日內，受讓方向轉讓方支付剩餘交易價款人民幣（小寫）3,440 萬元。
4、股權交付或過戶時間安排
甲乙雙方完成合同標的轉讓的工商變更登記手續，且目標公司取得工商局頒發的新的營業執照時（簡稱“交割日”），乙方可獲得目標公司的股東身份並行使所有權益。
5、過渡期內損益安排
若目標公司在過渡期內產生虧損的，則由甲方全部承擔；若目標公司在過渡期內盈利的，全部歸乙方持有。若依照相關法律法規規定由甲方持有過渡期內收益的，甲方應將目標公司在過渡期內的收益支付給乙方。
6、違約責任條款
6.1若乙方無正當理由無故逾期支付價款，每逾期一日，應按逾期支付部分價款的萬分之三向甲方支付違約金，逾期超過九十個工作日的，甲方有權解除合同，並要求乙方賠償損失。
6.2若甲方逾期不配合乙方完成股權持有主體的權利交接，每逾期一日，應按交易價款的萬分之三向乙方支付違約金，逾期超過九十個工作日的，乙方有權解除合同，並要求甲方賠償損失。
6.3本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對合同標的或目標公司造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，並要求違約方賠償損失。
五、交易目的及對公司的影響
當前整個房地產行業處在轉型升級的階段，在資金有限的背景下，單純依靠開發造城的模式已經無法在一二線城市延續。公司需繼續夯實房地產相關業務，利用公司已有優勢和相關資源，深入挖掘公司房地產相關業務的升級及轉型潛力。
此次收購的標的上海地福擁有多年高端物業的運營服務經驗並已與相關業主方簽署了較長期的合作協議，本次交易有助於公司房地產板塊配套業務的延伸並形成協同效應。其主要資產為位於上海市核心區域的浦東新區錦繡路和長寧區黃金城道的兩處物業，具有一定的升值潛力。目前，上述兩幢物業均處於出租狀態，並且收益穩定。
本次交易完成後，公司在分享相關高端物業增值潛力的同時，通過物業管理、物業服務等衍生業務的拓展，一方面可增強公司房地產業務的“軟實力”，另一方面也可以為公司帶來可靠穩定的收入和現金流。
六、本次交易可能存在的風險
本次交易完成後，上海地福可能存在物業管理、物業服務等衍生業務增量未達預期的風險。公司經營團隊將借鑑行業內知名的服務商管理模式和經驗，並進一步提升對持有型物業的管理能力和持續經營能力。
此外，目前一線城市租售比嚴重偏離，並且上海地福持有的物業市場價值和經營業務受國家宏觀政策、市場供求等因素等影響較大，或存在資產價值波動和運營收益未達預期的風險。公司將加強政策研究和對市場動態的把握，積極適應宏觀調控政策和市場變化，最大程度減少宏觀政策和市場變化對標的公司經營造成的影響。
七、該關聯交易的審議程序
2018年11月29日，公司第六屆董事會第十七次會議審議並通過了《關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。（表決結果：贊成 6 票；反對 0 票；棄權 0 票；關聯董事王堅忠、王哲迴避表決）
（一）獨立董事事前認可意見：
公司獨立董事黃毅、李光一、袁樹民對本次股權收購暨關聯交易事項進行了事前審查，認為：
南江集團為公司控股股東及關聯方，公司收購關聯方南江集團旗下上海地福100%股權，構成關聯交易。
本次交易的價格以《華麗家族股份有限公司擬收購股權涉及上海地福物業管理有限公司股東全部權益資產評估報告【沃克森評報字（2018）第1446號】》為參考依據，本次股權收購的評估結果和定價公允，交易定價方式合理。不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。
此次交易是根據公司經營管理需要，為夯實上市公司房地產相關業務進行的，有助於進一步提升公司的持續經營能力和持有型物業管理水平，符合公司和全體股東的利益。
綜上所述，我們同意將此次股權收購暨關聯交易事項提交公司第六屆董事會第十七次會議審議，審議時關聯董事應迴避表決。
（二）獨立董事獨立意見：
就本次關聯交易，公司獨立董事發表如下獨立意見：
公司擬收購關聯方南江集團旗下上海地福100%股權，構成關聯交易。
公司與南江集團簽訂的《上海南江（集團）有限公司與華麗家族股份有限公司之股權轉讓合同》相關條款公平合理，符合公司全體股東的整體利益，不存在損害其他股東特別是中小股東利益的情形。
公司擬收購關聯方上南江集團旗下上海地福100%股權暨關聯交易的議案已經公司第六屆董事會第十七次會議審議通過，關聯董事王堅忠、王哲迴避了對相關議案的表決，表決程序符合有關法律法規和規範性文件及《公司章程》、《華麗家族股份有限公司關聯交易決策制度》的有關規定。
基於上述理由，我們同意公司收購關聯方南江集團旗下上海地福100%股權的關聯交易事項。
（三）董事會審計委員會審核意見：
公司第六屆董事會審計委員會委員袁樹民、黃毅、王堅忠對本次交易出具瞭如下書面審核意見：
上述股權收購暨關聯交易符合公司發展的需要及戰略規劃，有助於進一步拓展公司的業務範圍並培養新的利潤增長點，增強公司盈利穩定性。本次股權收購暨關聯交易以資產評估結果作為定價依據，定價公允、合理。本項關聯交易，符合公司利益，未發現損害公司及其他股東利益的情況。
董事會的審議、決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯董事迴避表決，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意此次收購上海地福100%股權的關聯交易事項。
八、備查文件目錄
1、華麗家族股份有限公司第六屆董事會第十七次會議決議
2、華麗家族股份有限公司第六屆監事會第十一次會議決議
3、《上海南江（集團）有限公司與華麗家族股份有限公司之股權轉讓合同》
4、公司獨立董事關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的事前認可意見
5、公司獨立董事關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的獨立意見
6、公司第六屆董事會審計委員會關於收購上海地福物業管理有限公司100%股權暨關聯交易的書面審核意見
7、《華麗家族股份有限公司擬收購股權涉及上海地福物業管理有限公司股東全部權益資產評估報告》
董事會
二〇一八年十一月三十日
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