截至今年10月底，2018年已有13家上市公司併購重組項目被證監會否決，已超過2017年全年，10月份就有三家因盈利能力、關聯交易或資產定價等問題被否，或許意味著併購重組監管審核全面從嚴。
根據wind數據篩選，2017年全年共計12家上市公司併購重組申請被否，而今年截止10月31日，併購重組未通過證監會審核的公司已達13家。
2018年1月至10月31日併購重組項目未通過公司情況：
2017年全年併購重組項目未通過公司情況：
從上述數據來看，2018年前10個月上市公司併購重組審核項目被否的數量就已超過2017年全年，一定程度上標誌著上市公司併購重組審核或許趨嚴。
因標的資產持續盈利能力不確定，博瑞傳播發行股份購買資產被否
10月31日，成都博瑞傳播股份有限公司（證券簡稱：博瑞傳播，證券代碼：600880.SH）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱：“證監會”）通知，經證監會上市公司併購重組審核委員會（以下簡稱“併購重組委”）於2018年10月31日召開的2018年第53次工作會議審核，公司發行股份購買資產事項未獲得通過，公司股票自2018年11月1日開市起復牌。
根據申請材料，併購重組委認為：標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，對博瑞傳播發行股份購買資產申請作出不予核准的決定。
據悉，上述不予核准事項系博瑞傳播擬以發行股份的方式向成都傳媒集團購買其持有的成都傳媒集團現代文化傳播有限公司(以下簡稱：“現代傳播”)1OO%股權和成都公交傳媒有限公司(以下簡稱：“公交傳媒”)70%股權。其中，現代傳播100%股權作價3.99億元，公交傳媒70%股權作價4.21億元，合計交易作價為8.20億元。
資料顯示，公交傳媒是一家專注於公共交通系統廣告媒體資源運營的專業文化傳媒公司，主要提供廣告發布與製作服務，成都傳媒集團持有該公司70%股權。2016年至2018年上半年，公交傳媒取得營業收入分別為9429.66萬元、9049.19萬元、4795.67萬元；取得淨利潤分別為2349.03萬元、3792.46萬元、1808.60萬元。
現代傳播則是今年3月27日剛成立的公司，公司註冊資本1000萬元，成都傳媒集團出資1000萬元，佔註冊資本的100%。數據顯示，今年上半年，現代傳播取得營業收入672.37萬元，淨利潤為248.25萬元。審計報告顯示，現代傳播公司自2018年3月31日起無償取得期限為30年的成都市公交廣告經營權，故公司未來12個月持續經營能力良好，無影響持續經營能力的重大事項。
根據博瑞傳播與成都傳媒集團簽署的《業績補償協議》及補充協議顯示，成都傳媒集團承諾：現代傳播2018年至2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於733.58萬元、1351.72萬元、1828.05萬元；2018年至2020年三年，公交傳媒扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於4305.98萬元、5363.63萬元和6530.14萬元。
博瑞傳播主營業務包括戶外廣告、教育（學校） 、遊戲等。2018年上半年，公司實現營業總收入3.28億元，較上年同期相比減少19.35%（剔除已剝離的印務發行業務的影響同口徑實際增長11.12%）；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤1789.34萬元，同比增幅158.65%。
2018 年前三季度，受主動剝離傳統業務的影響，博瑞傳播實現營收4.5億元，同比下降 28%：實現歸母淨利潤2340萬元，較上年同期虧損狀態出現改善。
不利於減少關聯交易，浩物股份重大重組方案被否
10月18日，四川浩物機電股份有限公司（證券簡稱：浩物股份，證券代碼：000757.SZ）收到證監會的通知，經併購重組委於2018年10月18日召開的2018年第48次工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未能獲得通過。
併購重組委認為，本次交易不利於上市公司減少關聯交易，避免同業競爭，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，對公司下發不予核准決定。
據悉，浩物股份擬通過發行股份及支付現金的方式購買天津市浩物機電汽車貿易有限公司（以下簡稱：浩物機電）和天津市浩誠汽車貿易有限公司（以下簡稱：浩誠汽車）合計持有的內江市鵬翔投資有限公司（以下簡稱：內江鵬翔）100%股權。
此次交易價格總計11.86億元，浩物股份擬非公開發行股份募集配套資金用於支付本次交易的現金對價和交易相關的中介機構費用及相關交易稅費。其中，現金對價支付金額為2.37億元，佔交易對價總額的20%；股份對價支付金額為 9.49億元，合計發行股份1.54億股，佔本次交易對價總額的80%。
資料顯示，浩物機電直接和間接合計持有浩物股份 147,715,694股股份，占上市公司總股本的32.71%，為公司控股股東。另一交易方浩誠汽車則系浩物機電的全資子公司，本次交易構成關聯交易。交易完成後，在不考慮配套融資的情況下，浩物機電及其一致行動人合計持股比例將由32.71%增加至49.78%。
審計報告顯示，內江鵬翔屬投資服務行業，主要產品或服務為汽車零配件投資、投資諮詢服務、自有房屋租賃、通用設備製造加工。業績方面來看，2016年度、2017年度及2018年1至5月，內江鵬翔取得營業收入分別為40.61億元、41.93億元、14.84億元；淨利潤分別為5603.13萬元、5784.89萬元、2499.46萬元。
據悉，本次交易前，浩物股份主要從事汽車發動機曲軸的研發、製造與銷售。交易完成後，浩物股份將在原有業務的基礎上新增乘用車經銷和汽車後市場服務業務。此外，浩物股份2017年營業收入將由重組前的6.11億元增加至48.00億元；歸屬於母公司所有者的淨利潤將由重組前的4709.52萬元增加至9632.77萬元。
對於證監會對公司發行股份購買資產並募集配套資金不予核准的決定，浩物股份稱，鑑於擬收購的標的資產質量良好，具有良好的發展前景，有利於提高公司在汽車產業的綜合競爭力。同時，控股股東履行承諾將內江鵬翔100%股權注入公司有利於提高公司資產的獨立性，公司決定繼續推進本次交易。
公告顯示，浩物股份將根據證監會併購重組委的審核意見，進一步修改、補充、完善交易方案及相關申報材料，待相關工作完成後重新提交中國證監會審核。
資產定價缺乏合理依據，中糧地產百億重組被否後繼續推進
2018年10月25日，證監會併購重組委2018年第50次併購重組委會議審核，中糧地產（集團）股份有限公司（證券簡稱：中糧地產，證券代碼：000031.SZ）本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得審核通過。
11月14日，中糧地產收到證監會核發的關於不予核准公司向VibrantOakLimited（明毅有限公司）發行股份購買資產並募集配套資金決定，理由是“交易標的資產定價公允性缺乏合理依據”。
據悉，中糧地產上述未通過的重組事項主要系公司擬以發行股份的方式嚮明毅有限公司收購其持有的大悅城地產91.35億股普通股股份（佔大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，佔大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%），並擬採用詢價方式向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金（總金額不超過24.26億元）。本次重組的交易對價確定為147.56億元，交易完成後，大悅城地產將成為中糧地產的控股子公司。
資料顯示，大悅城地產以開發、經營和管理大悅城品牌城市綜合體為主要業務方向，專注於商業地產領域。數據顯示，2016年及2017年度，大悅城地產實現營業收入分別為 116.58億元和69.87億元；淨利潤分別為13.42億元和4881.09萬元。
11月16日，中糧地產公告披露，上述交易完成後，公司將成為中糧集團旗下融合住宅地產與商業地產一體化的全業態房地產專業化旗艦平臺，既能通過開發型物業的高週轉實現現金迴流，又能分享持有型物業帶來的長期穩定收益和升值紅利，有利於進一步提高公司的持續經營能力和核心競爭力。公司董事會審議通過了繼續推進重大資產重組事項的議案。
中糧地產披露的繼續推進大悅城資產重組公告顯示，未對交易對價、交易方式進行改動，但與大悅城地產控股股東明毅有限公司簽訂盈利預測補償協議，其承諾大悅城地產2018年至2020年累計扣非歸母淨利潤為18.91億元。另外，公司聘請第三方資產評估公司對大悅城地產進行估值，以此佐證交易定價的公允性。
11月20日，中糧地產收到證監會下發的《中國證監會行政許可申請受理單》，併購重組委將於近日召開工作會議，對公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行審核，同時根據相關規定，公司股票將在併購重組委工作會議召開當天停牌。
通過上述三家公司被否的審核意見來看，“標的資產的持續經營能力，標的定價合理性以及是否潛在同業競爭”為證監會審核項目的關注點。
今年10月份，第七屆上市公司併購重組審核委員會委員候選人名單開始公示，業內人士稱，新一屆併購重組委審核關注點將更加全面和細緻，沿襲金融嚴監管的思路和理念，嚴格審查重組上市項目，淨化併購重組中存在的問題，防止出現通過併購重組實現監管套利、利益輸送等行為。
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