今天請陽光所合夥人、國企改革專家明律師給大家解析中鐵工程設計諮詢集團有限公司員工持股。
一、中鐵設計試點概況
中鐵工程設計諮詢集團有限公司（以下簡稱“中鐵設計”）前身是鐵道部專業設計院，2004年7月1日改制重組為中鐵設計，是集工程規劃、勘察、設計、諮詢、總承包、監理、產品和科研開發於一體的特大型綜合勘察設計諮詢企業，持有國家21個行業的工程設計綜合甲級資質，同時還擁有工程勘察綜合、諮詢、城鄉規劃編制等十餘項甲級資質，服務領域涵蓋鐵路、城市軌道交通、公路、市政等交通基礎設施，建築、冶金、產品及技術研發等，可為建設工程項目提供規劃、勘察、設計、諮詢、設計施工總承包、專項承包、投資、項目管理、工程監理、工程檢測、項目後評價、運營管理等全過程服務，在鐵路標準設計、航測遙感、客運專線橋樑、高速鐵路道岔、城市軌道交通軌道系統、跨座式單軌交通系統等方面一直保持領先的技術優勢。
中鐵設計堅持以綜合勘察設計做強為基礎、以工程諮詢為主要發展方向的指導思想，近年來取得了長足發展。
中鐵設計作為轉制科研院所，擁有近3000名員工，大專以上學歷人員佔員工總數的75%，各類專業技術人員中鐵設計的核心資產，也是其核心競爭力的來源。但是，中鐵設計作為老牌設計院，也存在人才流失、人才結構不合理等現象，如何有效激勵人才是中鐵設計迫切需要解決的首要問題。
經過中鐵設計積極爭取，2016年12月，中鐵設計被納入國資委首批確定10家員工持股試點企業名單。中鐵設計希望藉助此次機會，實施員工持股和混和所有制改革，吸引、留住和激勵技術人才，將公司打造成人才建功立業的事業平臺。
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二、員工持股試點情況
（一）員工持股模式
中鐵設計遵循“立足增量、不動存量”的原則，採取增資擴股方式開展員工持股，並在上海聯合產權交易所掛牌引進戰略投資人的同時完成員工持股。因此，員工持股模式為“增資擴股+員工持股”。
1.2017年3月22日，中鐵設計在上海聯合產權交易所發佈“中鐵工程設計諮詢集團有限公司增資項目”，尋找戰略投資人。
2.2017年5月27日，中鐵設計引入新華聯控股有限公司、比亞迪股份有限公司，同時引入員工持股，註冊資本由51157.28萬元增至73081.8286萬元。
（二）員工持股後的股權結構
中鐵設計在保持國有控股地位的條件下，實現股權結構多元化：
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（三）員工持股計劃
1. 中鐵設計把在關鍵崗位工作並對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹納入持股範圍，總人數共計不超過1000 人，合計持有中鐵設計20%的股權。
2. 員工按照戰略投資人購股價格認購股權，經過在上海聯合產權交易所的競價，戰略投資人是按照投後估值268941.1344萬元認購中鐵設計10%股權，即購股價格為3.68元/單位註冊資本，因此員工共計支付購股款53788.22688萬元，認購中鐵設計新增註冊資本14616.3657萬元。
3. 中鐵設計採用了資產管理計劃作為持股平臺，通過設立專項資產管理計劃來管理員工持股，中鐵設計員工全額認購資產管理計劃的份額並委託中信證券進行管理。
4.員工持股的管理
員工持股計劃全體持有人成立持有人會議，持有人會議是員工持股計劃的內部管理權力機構；持有人會議選舉產生員工持股計劃管理委員會，管理委員會是持有人會議的常設機構，代表持有人行使相關權利或者授權管理人行使相關權利，並代表全體持有人向管理人使委託人權利。
（四）公司治理結構
中鐵設計公司治理結構如下：
1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2．董事會：董事會成員共9名，其中，中國中鐵股份有限公司提名5人，新華聯控股有限公司提名1人，比亞迪股份有限公司提名1人，員工持股平臺提名2人，通過股東會選舉產生。
3. 監事會：監事會由5名監事構成，中國中鐵股份有限公司提名3人，經股東會選舉產生；職工監事2人，由職工代表大會選舉產生。
4．經理層：設總經理1名，由中國中鐵股份有限公司推薦，董事會聘任；設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。
三、明律師解析
（一）資產管理計劃作為員工持股平臺的“得與失”
根據《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱“《試點意見》”），“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用槓桿融資”。
所謂資產管理，是指委託人將自己的資產交給管理人，由管理人根據資產管理合同的約定，對委託人資產進行經營運作並提供投資管理服務的行為。
中鐵設計的員工持股平臺是資產管理計劃，這在試點企業中是絕無僅有的。中鐵設計員工持股計劃設立後委託中信證券管理，並全額認購中信證券定向資產管理計劃，該定向資產管理計劃的投資範圍是中鐵設計增資擴股的20%股權。
資產管理計劃具有如下特點：
1.員工持股委託具備資產管理資質的專業機構進行管理
中鐵設計員工持股委託具備資產管理資質的專業機構進行管理，中信證券作為最佳券商資管公司擔任管理人並負責管理和運用委託資產，中鐵設計還委託銀行擔任託管人並負責銀行託管賬戶的託管，專業機構的參與可以保證中鐵設計員工持股規範管理、降低持股管理風險。
2. 中鐵設計員工持股計劃管理委員會負責日常管理
中鐵設計員工持股計劃管理委員會經持有人會議選舉產生，作為常設機構負責員工持股的日常管理事宜，諸如員工持股動態調整、員工股權退出、持股收益分配、代表員工持股計劃持有人行使股東權利等，並維護員工持股計劃持有人的合法權益。
3.員工持股計劃是有期限的
員工持股計劃必須約定存續期、鎖定期，資產管理計劃必須約定委託期限。
員工持股計劃存續期屆滿後自行終止，當然，經持有人會議的持有人2/3 以上份額同意並提交中鐵設計董事會審議通過後，可以對員工持股計劃進行展期。
員工持股計劃持有中鐵設計股權的鎖定期應符合《試點意見》的要求，即鎖定期不少於36 個月。鎖定期滿後，中鐵設計董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高於所持股份總數的25%。
資產管理計劃至委託期限屆滿後終止，當然，經各方同意可以續約。根據資產管理合同，委託期限屆滿前兩個月，本合同各方當事人應協商合同是否續約。若經合同當事人 三方書面確認無異議，則本合同的委託期限自動順延 1 年，順延次數不限。
4.資產管理計劃作為持股平臺的運營成本較高
無利不起早，管理人、託管人做事是需要收費的。根據資產管理合同，資產管理計劃持股平臺的運營成本包括：
（1）管理人的管理費
通常，委託資產管理費=當日委託資產本金×0.15% ×委託資產存續天數/365。
管理費在每次委託人提取委託資產時收取。即管理人向託管人發送管理費劃付指令，託管人複核後於收到劃付指令五個工作日內從託管賬戶資產中一次性扣除支付給管理人。
（2）託管人的託管費
通常，委託資產託管費=當日委託資產本金×0.03%×委託資產存續天數/365。 託管費在每次委託人提取委託資產時收取。由管理人向託管人發送託管費劃付指令，託管人複核後從託管專戶資產中一次性支付給託管人。
明律師認為，雖然資產管理計劃作為員工持股平臺，可以保證員工持股的規範管理。但是，資產管理計劃運營成本較高，不是一般混合所有制企業能承擔的，也只有中鐵設計這樣不差錢的企業可以承擔。很多上市公司員工持股採用資產管理計劃的，主要動機是為員工融資加槓桿，但這明確被《試點意見》所禁止。尤其需要指出的是，員工持股企業如果以後有IPO的安排（中鐵設計作為上市公司中國中鐵的控股子公司，目前不具有IPO的可能性），就更要謹慎選擇資產管理計劃，資產管理計劃、契約型基金和信託計劃作為不具有股東“適格性”的“三類股東”，是證監會嚴查的對象。
（二）資管計劃沒有預留股權池，較為遺憾
中鐵設計在上海產權交易所發佈增資項目公告時，曾經披露員工持股的比例為公司30%股權，但是在最終的成交公告中，員工持股比例將為20%。按照員工認購公司20%股權來計算，員工需要繳付購股款53788.22688萬元；如果員工是認購公司30%股權，員工需要繳付購股款將增加到8億多，將大大增加了員工的出資壓力。
根據企業信息公示系統，員工認繳的全部20%股權的出資款，已經於2017年5月27日繳付到位。也就是說，中鐵設計現有員工已經實際支付購股款53788.22688萬元，並享有公司20%股權。明律師認為，中鐵設計員工持股方案沒有預留股權池，這嚴重限制了後續股權動態調整和引進新的人才工作，不利於員工激勵機制的持續建設和完善。
（三）中鐵設計對戰略投資人的條件近乎苛刻，可以凝聚股東資源並推動企業轉換機制
中鐵設計擁有代表行業先進水平的技術人才、資源渠道，這樣資產少、收益高的工程設計企業作為混改試點和員工持股試點，屬於典型的“皇帝女兒不愁嫁”，中鐵設計可以從容選擇戰略投資人，實際上，中鐵設計對戰略投資人的條件近乎苛刻：意向投資人入圍2016中國企業500強；意向投資人入圍2016中國民營企業100強；意向投資人為上市公司或擁有上市公司。最終，中鐵設計引入了知名企業比亞迪股份有限公司和新華聯控股有限公司，“股東結構比股權結構更重要”，中鐵設計可以充分利用股東的戰略資源，加速推動公司的技術升級和戰略佈局，值得其他國企改革時借鑑。
明律師認為，中鐵設計通過混改和員工持股，成功實現了國資、民資與員工出資的融合，這對中鐵設計治理體系的轉變突破將有巨大的推動作用，有利於企業轉換機制，建立市場化的運營機制。
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