巨人网络再次推出305亿跨境并购方案。股权被稀释之后，史玉柱通过受让股份稳固控制权，而与此同时，原4家出资人浮亏离场
《投资者报》记者 谢莹洁 高方方
历经了一波三折之后，巨人网络收购以色列游戏公司又迎来了新进展。11月6日，巨人网络发布调整后的交易方案，交易对价仍为305亿元，但交易方式由从原来的现金及增发方案，变更为纯增发方案。由于本次发行股价相比两年前方案初启时已大幅下降，调整后的发股数量几乎翻倍。为防止股权被稀释，控股股东巨人投资及其一致行动人受让之前的交易对手LP和GP份额。
这是原方案于9月17日撤回后的二次重启。但令人感到蹊跷的是，游戏行业营收已大幅下降，为何公司仍坚持305亿的对价？原出资人中的4家新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金退出，大概率为浮亏离场，其退出原因是什么？记者就上述疑问向公司董秘屈发兵发去采访函，其让记者参考已披露公告内容。
01
史玉柱强化控制权
11月6日，巨人网络宣布对收购以色列高科技公司Playtika交易方案作出重大调整，标的估值仍为305亿，但交易方案做了几点修订，其中最大的变化是从原来的现金及增发方案，变更为纯增发方案，即原方案为50亿现金和255亿新发行股份，现取而代之的是全部新发行股份。
由于过去两年巨人股价一路下跌，本次增发价从原方案的每股32.45元降至每股19.61元，由此发股数量从约7.86亿股增长至约15.56亿股，几近翻倍，而这无疑将稀释实控人史玉柱对巨人网络的控制权。因此，控股股东巨人投资及其一致行动人将受让之前的交易对手LP和GP份额。
本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权，而在本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权，较交易前仅下降两个百分点。
调整的方面还有，原收购方案中涉及的13家出资人减少到10家，其中上海淮基取代了原出资人中的4家，即新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金。梳理发现，2016年6月该笔交易标的收购价为290亿元，而今交易对价为305亿，加之近年融资成本有所增加，上述4家公司大概率浮亏离场。
交易方案同时增加了业绩承诺及补偿安排，并由史玉柱控制的重庆拨萃、上海准基作为业绩承诺方，但相关细则却并没有同步亮相。公司称，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。
02
并购监管放松
巨人网络此次的跨境并购，经历了一二级市场的倒挂、并购监管的趋严，交易迟迟无法过会等重重波折。早在2016年10月，巨人网络就发布了交易预案，去年1月证监会给出二次反馈意见，尽管巨人网络迅速对此做出回复，此后的20个月内，这笔交易都没有获得上会机会。今年9月17日，巨人网络宣布撤回重大资产重组申请。就在众人以为这笔并购折戟之际，巨人网络却再一次发布调整方案。
本次跨境并购已引发了两次停牌的危机，公司为何再次发布调整方案，且在发布之后立即复盘，这是否预示着对本次收购势在必得？既然如此，此前为何撤回要申请？记者为此致电巨人网络董秘屈发兵，其让记者参考已披露公告内容。
有市场分析人士指出，这是巨人网络对于并购监管放松的积极回应。记者梳理发现，今年十月，证监会在上市公司并购重组领域推出了一系列服务举措，即进一步简政放权，鼓励市场化并购，提高审核效率；对于募集配套资金，放松管制，允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务；对于并购非金融类资产少数股权的，取消财务指标限制等。
但尽管如此，巨人网络并购方案仍面临着颇多不确定因素，如上海准基与原股东间的股权转让交易至今仍未完成，公司在公告承诺，将尽快向原股东支付股权转让价款。
公司复牌后的第二日，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，针对A股无序停复牌，确立了上市公司股票停复牌的基本原则，并压缩股票停牌期限。消息一出，巨人网络立即遭到市场“用脚投票”，连续两日下跌。
03
诸多谜题仍待解
公开资料显示，Playtika总部设立于以色列，是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏，并正在尝试拓展游戏以外的B2C 互联网领域。
Playtika在去年及今年上半年分别实现营收77.09亿、46.76亿，净利润20.03亿、11.98亿。值得一提的是，占据Playtika收入一半的是一款“赌场老虎机”游戏。中企华在《资产评估报告》预测，该公司今年及明年业绩24.15亿元、28.81亿元，合计将超53亿。
与之形成鲜明对比的是巨人网络的业绩，公司披露的三季报显示，前三季度营收28.8亿元，同比增长40.54%；归母净利润9.93亿元，同比下降4.82%。虽然营收增速强劲，但其主要是2017年巨人网络成功获得旺金金融51%控制权所致，而归母净利润的同比下滑显示了此业务对于公司净利润的拉升作用并不明显。
经营业绩逐渐疲软的态势下，公司股价也随之一泻千里。早在今年2月初，巨人网络的股价便已跌破本次交易的换股发行价。截至11月8日收盘，公司股价已跌至19元，较之2017年3月30日的77.26元高点已跌去超七成，一度超过1500亿元的市值，如今只剩386亿,已经蒸发掉的市值超过千亿。
图：巨人网络今年以来的股价走势 来源：wind
对于本次收购，有业内人士指出，Playtika是一家比巨人网络本身更加优秀的游戏公司，盈利能力强且稳定，游戏生命周期长、受众众多，收购Playtika不仅能增强巨人网络业绩，而且为巨人提供了海外融资、并购以及国际化的平台。
尽管如此，围绕着本次收购的多重谜题仍待解。占据Playtika收入一半的是一款“赌场老虎机”游戏，那么其AI技术用于哪些方面？公司未来将如何利用其AI优势？新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金浮亏离场的原因是什么？游戏行业营收已经下滑，本次交易对价为何不变？《投资者报》记者将对此持续关注。（思维财经出品）■
（本文内容仅供参考，不构成投资建议，市场有风险，投资须谨慎）
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