證券代碼：002219 證券簡稱：恆康醫療 公告編號：2018-129
恆康醫療集團股份有限公司
關於控股股東簽署《股份轉讓協議》和《投票權委託協議》
暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
特別提示：
1、《股份轉讓協議》和《投票權委託協議》簽署後，導致公司的控股股東、實際控制人發生變更，本次股份轉讓不會觸及要約收購義務。
2、本次轉讓的標的股份存在質押和司法凍結等情形，交易各方已對解除質押和凍結事宜在《股份轉讓協議》中作出了相關約定。如股份未能按《股份轉讓協議》的約定解除質押和凍結，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
3、本次股份轉讓尚需通過深圳證券交易所合規性確認後，方能到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續，最終履行及結果尚存在不確定性。
4、若本次股份協議轉讓各方未能嚴格按照協議約定履行相關義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
恆康醫療集團股份有限公司（以下簡稱“恆康醫療”或“公司”或“上市公司”）於2018年11月18日接到公司控股股東、實際控制人闕文彬先生（以下簡稱“轉讓方”）和張玉富先生、於蘭軍先生（以下合稱“受讓方”）通知，轉讓方與受讓方於2018年11月18日共同簽署了《恆康醫療集團股份有限公司股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），同時轉讓方與受讓方分別簽署了《投票權委託協議》，《股份轉讓協議》和《投票權委託協議》已經各方簽字捺印後生效。該事項將涉及公司控股股東及實際控制人發生變更等事宜。現將該事項的基本情況及相關協議內容公告如下：
一、本次交易概況
根據《股份轉讓協議》，張玉富先生受讓轉讓方持有的上市公司558,630,000股股份，約佔上市公司總股本的29.95%；於蘭軍先生受讓轉讓方持有的上市公司235,379,999股股份，約佔上市公司總股本的12.62%。同時，根據《投票權委託協議》，在股份轉讓完成（股份過戶至受讓方名下）前，轉讓方先將持有的上市公司 558,630,000 股股份的投票權委託給張玉富先生，同時將持有的上市公司235,379,999 股股份的投票權委託給於蘭軍先生。
本次股份轉讓及本次投票權委託完成前，闕文彬先生持有上市公司794,009,999股股份，占上市公司總股本的42.57%，為上市公司的控股股東和實際控制人。
本次股份轉讓或本次投票權委託完成後交易雙方持有上市公司股份、擁有上市公司表決權的情況如下表所示：
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本次股份轉讓和本次投票權委託完成後，張玉富先生將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，即公司的控股股東和實際控制人。
二、交易各方基本情況
（一）轉讓方、投票權委託方
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（二）受讓方、投票權受託方
1、受讓方一
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2、受讓方二
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在本次協議轉讓前受讓方均未持有公司股份，與公司均不存在關聯關係。
三、股份轉讓協議的主要內容
2018 年 11 月 18日，闕文彬先生與張玉富先生、於蘭軍先生正式簽署了《股份轉讓協議》，主要內容如下：
甲方（轉讓方）：闕文彬
乙方一（受讓方）： 張玉富
乙方二（受讓方）： 於蘭軍
乙方一和乙方二合稱乙方。
1、甲方現將所持上市公司的全部股份轉讓給乙方；其中乙方一受讓558,630,000股，約佔上市公司總股本的29.95%；乙方二受讓235,379,999股，約佔上市公司總股本的12.62%。
2、標的股份轉讓價格及支付
2.1 鑑於截至本協議簽署之日，標的股份存在被質押、保全或司法凍結等權利限制情形，經甲乙雙方協商並達成一致意見，乙方以承接質押恆康醫療股份所形成的債務及民生信託債務（包括本金、利息、罰息等，其中本金合計約50億元）的形式作為向甲方支付本次股份轉讓的對價，最終使得甲方及何曉蘭、四川恆康發展有限責任公司質押恆康醫療股份所形成的債務及民生信託債務得以全部免除，具體以甲乙雙方與債權人、質權人等最終共同確定的方式為準。
如甲乙雙方與債權人、質權人協商一致，在標的股份解除質押、司法凍結等權利限制情形且無其他權利限制的前提下，甲方應將標的股份交割至乙方名下。
2.2 乙方承接的債務以本協議質押恆康醫療股份所形成的債務及民生信託債務金額為限，超出部分由甲方承擔，即不包括甲方及其關聯方其他債務，債權人對本協議前述債務豁免的部分歸乙方享有。
2.3 本協議生效後，甲乙雙方應儘快消除將標的股份的所有權轉移至乙方名下的各項障礙，並在該等障礙消除後立即將標的股份所有權轉移至乙方名下。其中，乙方主導前述債務的解決工作，甲方應當積極配合；甲方應負責其他可能導致標的股份被保全、凍結、查封等權利受限的情形相關事項的解決，乙方積極配合。
3、交易進度安排
3.1 甲方應在本協議簽訂後，積極解決除質押恆康醫療股份所形成的債務及民生信託債務以外的其他債務問題，力爭避免因甲方的其他債務問題給標的股份設置影響其交割的權利限制。
3.2 本協議簽訂並生效後，乙方儘快完成如下事宜：在2019年6月30日之前，乙方協調或認購中國民生信託有限公司（以下簡稱“民生信託”）267、268號兩個產品的份額，同時使質押恆康醫療股份所形成的債務中的任意一家債權人（除民生信託以外）免除對甲方、四川恆康發展有限責任公司、何曉蘭的債務。
若截至2019年6月30日，因乙方主觀原因導致民生信託債務問題未得到解決的，甲方可單方終止本協議。
3.3 若乙方按照本協議3.2條約定解決民生信託和前述任意一家債權人的債務後，若非因乙方原因導致標的股份無法按照本協議約定完成交割的，乙方可單方終止本協議。
3.4 待標的股份全部交割完成後，乙方以及質押恆康醫療股份所形成的債務之債權人、質權人（含民生信託）不得向甲方、四川恆康發展有限責任公司及何曉蘭在本協議約定的債務範圍內主張債權。若出現以上情形造成甲方損失的，甲方有權在本協議約定的債務範圍內向乙方追償。
3.5 甲乙雙方積極開展相關工作，保障標的股份在2019年10月31日前完成交割。如屆時未完成交割，則雙方應積極協商解決方案。若甲乙雙方在2019年11月15日前未就繼續推進標的股份交割或者其他事項達成一致，則任何一方均可書面通知對方終止本次股份轉讓。
若標的股份未能按照本協議約定的時間或雙方另行協商的時間全部完成交割的，乙方不承接所有債務。若乙方已解決了本協議3.2條約定的債務，甲方應按照乙方支出的所有資金和承接相關義務對應的金額的總額向乙方承擔補償責任。
4、表決權委託
甲乙雙方協商一致，本協議生效後，甲方應將其享有的標的股份所對應的投票權、提名權、表決權、提案權委託給乙方行使。其中，29.95%股份對應的上述權利委託給乙方一行使，12.62%股份對應的上述權利委託給乙方二行使，具體事宜由甲乙雙方另行簽署協議約定。
5、其他重要約定
5.1 甲方承諾並確保，本協議有效期為本次股份轉讓的排他期，除非雙方已明確書面終止有關本次股份轉讓的談判或乙方已事先書面同意，甲方及其關聯方均不得與其他第三方接觸、商談、討論與上市公司及其下屬企業有關股份轉讓、增資等投資相關之事項，或簽署相關文件。
5.2 鑑於標的股份現存在包括但不限於被質押、查封、司法凍結等權屬限制的情形，故本協議簽訂後，乙方承諾作為牽頭人，與甲方互相配合，共同與本協議附件一所列質權人、債權人進行溝通，以使標的股份最終達到可以順利轉讓並過戶的條件。
6、協議的終止
本協議於下列情況之一發生時終止:
（1）本協議雙方協商一致;
（2）本協議規定的不可抗力發生,致使本協議無法履行;
（3）因本協議一方違反本協議的約定,致使本協議無法履行、標的股份無法過戶或已無履行必要,守約方有權終止本協議;
（4）中國證監會、深交所等監管機構原因導致本次股份轉讓無法完成的；
（5）法律、法規或者本協議約定的其他情形。
四、投票權委託協議的主要內容
2018 年 11 月 18日，闕文彬先生分別與張玉富先生、於蘭軍先生簽署了《投票權委託協議》，主要內容如下：
1、自《投票權委託協議》生效後至上述股份轉讓完成前，甲方將其持有的上市公司558,630,000 股股份（以下簡稱“受託股份”）對應的投票權委託給乙方一行使，乙方一同意接受甲方的委託。自本協議生效後至上述股份轉讓完成前，甲方將其持有的上市公司235,379,999 股股份對應的投票權委託給乙方二行使，乙方二同意接受甲方的委託。
2、委託範圍
2.1 根據本協議的規定，甲方不可撤銷地授權乙方作為受託股份唯一的、排他的代理人，在委託期限內，由乙方代甲方行使相關法律、行政法規、行政規章、地方性法規及其他有法律約束力的規範性文件及上市公司屆時有效的章程規定的如下股東權利（除受託股份的分紅、轉讓、贈與或質押權利外，以下簡稱“委託權利”）：
（1）依法請求、召集、召開和出席上市公司的股東大會會議以及股東的提案權；
（2）根據相關法律、行政法規、行政規章、地方性法規及其他有法律約束力的規範性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股東大會討論、決議的事項行使表決權。該等投票權委託系全權委託。對上市公司的各項議案，乙方可自行投票，無需甲方再就具體表決事項分別出具委託書。
2.2 該等受託股份在本協議簽署之日後的送轉股產生的股份，其表決權亦隨該等受託股份同步全權委託給乙方。
3、委託權的期限、變更或撤銷
3.1 委託期限自本協議生效之日起至 2019 年 10 月 31 日，屆時雙方協商一致變更的，以雙方協商一致為準。
3.2 除本協議及《股份轉讓協議》另有約定外，未經委託人和受託人協商一致，任何一方均不得單方撤銷本協議項下委託權利或解除本協議。如《股份轉讓協議》被終止或解除的，甲乙雙方有權單方解除本協議約定的29.95%股份或12.62%的委託權。
3.3 乙方承諾在委託期限內依照《公司法》《證券法》、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及上市公司章程的規定行使委託權利。若乙方嚴重違反相關監管規定，甲方有權單方撤銷委託權。
五、其他相關說明及風險提示
1、本次協議轉讓股份所涉及的權益變動報告書另行公告。
2、《股份轉讓協議》和《投票權委託協議》簽署後，導致公司的控股股東、實際控制人發生變更，本次股份轉讓不會觸及要約收購義務。
3、本次轉讓的標的股份存在質押和司法凍結等情形，交易雙方已對解除質押和凍結等事宜在《股份轉讓協議》中作出了相關約定。如股份未能按《股份轉讓協議》的約定解除質押和司法凍結，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
4、本次股份轉讓尚需通過深圳證券交易所合規性確認後，方能到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續，最終履行及結果尚存在不確定性。
5、公司將依據《公司法》、《公司章程》等相關法律法規及規定，持續關注該事項的進展情況並及時履行信息披露義務。
6、若本次股份協議轉讓各方未能嚴格按照協議約定履行相關義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
恆康醫療集團股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月十九日
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