自從窩闊臺去世（1241年）後至1251年的10年中，由於蒙古汗國統治集團內部的派系爭鬥，爭奪汗位，蒙古汗國對南宋的大規模戰爭暫時停歇了下來。這實在是鄰國之福，南宋當局遂抓住這個難得的時間窗口，成功加固了自己的北方防線。
具體而言，東線的兩淮（淮東與淮西）戰線臨近南宋國都臨安（今杭州）與經濟命脈所繫的“三吳”地區（太湖平原與浙東平原），向來是南宋設防的重中之重。北敵如若佔據淮南，兵臨大江，則濱江的建康（南京）乃至身後的國都臨安即受到嚴重威脅，所以南宋的有識之士向來主張著重守淮，所謂“有淮則有江，無淮則長江以北，港漢蘆葦之處，敵人皆可潛師以濟，江面數千裡，何從而防哉”。故南宋在此集結十餘萬精兵，集中駐守在淮河南岸的光州（今河南潢川）、安豐軍（今安徽壽縣）、盱眙（今屬江蘇）、楚州（今江蘇淮安）等地，並在江淮之間的要鎮廬州（今安徽合肥）、滁州（今屬安徽）、天長軍（今安徽天長）等地屯兵以為策應。為了在河網密佈的江、淮地帶進一步限制蒙古騎兵馳突，宋軍還以城鎮要點，加強城寨，增加守備兵力；距城3裡挖1溝，5裡掘1洫，設防不可謂不嚴密。
在中線的京湖（指京西南路和荊湖北路，相當於今湖北全省和湖南省的部分地區）戰區，南宋名將孟珙十分重視此地。他籌劃防守，利用河流沼湖，疏通水道，增修水庫，既利於農田，又限制蒙古軍行動。防禦部署上加大縱深，並提出:“藩籬三層”的措施，即在夔州設一軍，負責今天的涪陵以下江面為第一層；長江以南的湖南常德一帶為第二層；廣西桂林一帶為第三層，擬於各要點駐兵三千、五千、萬人不等。並準備船隻進行了水陸協同作戰的訓練。孟珙病逝後，權臣賈似道出任京湖制置使兼知江陵府，調度賞罰，得以便宜施行。向來都說賈似道誤國，但此時的“賈似道以盛年精力，極意經理”，對京湖防務確實做出了貢獻。1251年，接替賈似道的李曾伯又出兵收復襄陽、樊城。經過南宋軍民數年的大力建設，襄陽“賴城高而池深與兵精而食足，士百其勇，將一乃心”，重新成為京湖前線的軍事重鎮，並在隨後的多次戰爭中阻遏了蒙古軍隊的攻勢。
日後的“蟋蟀宰相”賈似道
南宋的西線是四川戰區。蜀中富庶，“財賦入戶部五庫者五百餘萬緡，入四總領所者二千五百餘萬緡，金銀綾錦絲綿之類不與焉”，幾乎佔據南宋全國財政收入的三分之一，以致人言:“東南立國，倚蜀為重。”更不用說南宋戰馬向來奇缺，江南馬匹羸弱，不堪上戰場，戰馬只有取之於川滇。南宋朝廷於有關地點設茶馬司，以茶鹽、絲綢向各地區購馬。川馬沿嘉陵江轉入長江出峽，使四川成為南宋騎兵的馬源所在。就防守而言，蜀道向來艱難，秦嶺、大巴山的崎嶇山地也不利蒙古軍隊發揮騎兵優勢。由秦隴而來的陳倉道以及由漢中而來的金牛道到達成都平原的門戶——劍閣之前，沿途必須經過著名的“三關”隘口，前後有仙人關（陝西徽縣南)、陽平關(今陝西寧強西北)、白水關（今四川廣元西北），易守難攻。
古陽平關
偏偏這樣險要的地勢率先為蒙古軍攻破。早在1231年，蒙古軍就強行假道宋境，進攻金國，進入過漢中和川北。在窩闊臺汗時代對宋的大攻勢中，蒙古軍幾乎蹂躪了四川全境，並於1241年確佔成都，迫使南宋的防禦中心東遷至重慶，依靠川東山險進行抵抗，才勉強守住了蜀中一隅之地。而蒙哥汗也正是決心以四川為攻擊重點，進一步撕裂南宋防線的缺口，進而東出三峽，與忽必烈自京湖地區南下的中路軍、兀良合臺自大理、交趾北上的南路軍在鄂州（今湖北武昌）會合，然後順江而下，直搗建康與宋都臨安。
蒙軍奪佔陽平關
1253 年，蒙哥分賞諸王，忽必烈得到京兆，戍守興元諸州，總管漠南漢地即南宋邊區的軍國庶事。此時，蒙軍在攻宋作戰上有了改變，借鑑興元築城的前例，蒙哥接受大臣的建議，改變劫掠之後，棄之而去的作戰方式，在巴蜀、京湖、兩淮邊防要地開始修繕城池，遍置屯田。至1258年2月，整個蒙古汗國的戰爭機器開動起來了。除了遠在雲南一帶的兀良合臺率領的戰略迂迴軍之外，蒙哥汗發兵三路，分別進攻南宋的三大防區。東路軍在塔察兒統帥下率部攻海州（今江蘇連雲港一帶）、漣水(江蘇漣水)與荊山(今安徽懷遠)，以圖分散和牽制宋軍兵力；中路軍在蒙哥汗的弟弟忽必烈指揮下領的中路軍避開設防堅固的襄陽、樊城，經河南信陽出義陽三關進入江漢平原進攻鄂州，而蒙哥汗自己率領的主力部隊則進入蜀地，進攻南宋的川東防線。取臨安”。蒙哥汗為了避免和減弱南方人民的反抗情緒。在出師前強調軍隊紀律，令諸將“毋妄殺、毋焚人室廬，所獲生口悉縱之”，
以自然條件而言，蒙哥以四川為主攻方向絕不是一個明智的選擇。四川地區地理環境十分複雜，除川西平原外，大多是山高坡陡，林深草密，水流湍急，隘路難行的地形。如此環境，使行軍作戰及糧餉運輸均感困難，這對慣於平原野戰的蒙古騎兵極為不利。《武經總要》就認為：林木叢茂之地、沼澤難行之地、澗谷山阜之地、溝坑坎坷之地等，均為騎兵的“敗地”、“死地”。何況，四川除了地形複雜外，不少地區夏季酷熱，氣候潮溼，疾疫頻繁，這樣的環境對一向畏暑惡溼的蒙古人來說也是不利的。蒙古方面也不是沒有人意識到這一點，謀士遊顯就曾向蒙哥進諫： “巴蜀水則江流悍急， 陸則陟降山巘， 舟車皆不可施利， 饋繼甚艱， 六軍出此， 恐非萬全之策。”但既然十三世紀的蒙古人的確創造出了一個又一個戰爭奇蹟，蒙哥汗如此決斷恐怕也不足為奇了。
當時，原來在蜀中征戰的蒙古汗國的蒙、漢軍有四個系統：由汪德臣、趙阿哥潘、李忽蘭吉等所率領的利州（四川廣元）戍守部隊；由漢將劉黑馬、夾谷龍古帶、耶律忽林帶（亦字脫林帶）所率領的另一路部隊突襲西川，佔領了荒廢已久的成都。劉黑馬錶奏蒙哥汗“請立成都以圖全蜀”，得到奏準，遂與夾谷龍古帶盡心經營，七日之內興建了一座“樓堞隍塹皆具”的成都新城使成都成為侵蜀的又一要地。此外，蒙古軍還投入了階州（今屬甘肅）的守備部隊以及駐紮在成都的蒙古騎兵2萬人，加上由蒙哥汗親率入蜀的精銳蒙古軍4萬人，四川戰區的蒙古軍總數可能接近十萬之眾。
蒙古攻城圖
1258年九月，蒙哥至漢中，隨即取金牛道，向利州推進。渡過“三泉縣至利州之間的一萬九千三百十八間橋閣。途經四萬七千一百三十四間護險編欄”之後，蒙哥於十一月七日進至利州東面的寶峰山，次日進入利州城。當時，利州之東有巴州，西有劍門、陰平，南有大獲、長寧等要地，離利州不遠。由於蒙軍汪德臣部的事先佔領，蒙哥軍不費吹灰之力，一舉而入利州城。汪得臣也因此得到蒙哥汗的寵信，被任命為徵宋軍的前鋒將。
接著，蒙哥移師西南，渡嘉陵、白水二江抵達劍門，向安西堡、苦竹隘（今四川劍閣縣境）、長寧山（今四川廣元、青川縣之間）等地發起猛烈進攻。苦竹隘地勢險要，三面絕崖，深達千尺之溝，只南面有一條一人可行的通道，確實是一個“一夫當關，萬夫莫開”的險要之地地。由宋將楊立守之，蒙軍數攻不克。於是，蒙哥派遣降將張實勸降楊立。張實見楊立後，不但沒有勸其投降，反而將蒙古軍的軍情詳告給楊立，並表示與楊立共守死抗到底。蒙哥聞知，火冒三丈，發令生擒張實。他調來長於山地作戰的史天澤軍，令其將史樞率數十勇士，從懸崖上墜下，進行偵察，發現了苦竹隘東南門是易破之突破口。翌日，蒙古軍發起猛烈攻勢，又有宋將獻東南門降，蒙古兵遂入隘。
佔領苦竹隘後，蒙哥汗自率大部人馬順嘉陵江東下，大軍到處所向披靡。到這年年底，蒙哥汗入蜀不過兩個月時間，連同蒙古軍原先佔有的川蜀之地，蒙古軍已佔領了川西、川北、川中的大部地區，約佔整個四川防區的三分之二，“所未附者巴江以下數十州而已”。蒙古軍已對重慶、合川等川東地區的軍事重鎮形成了夾擊態勢。
1258年底，蒙哥率軍沿嘉陵江南下，進攻南宋四川軍政大本營—重慶。當時，能夠擔負起屏蔽重慶，支撐南宋在四川抗戰局面責任的，就只剩下了距重慶北面70公里的一座山城——釣魚城。
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