证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-057
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州酒家”）第一期股票期权激励计划（草案）及摘要已于2018年3月26日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。2018年10月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》（具体内容详见《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2018-053）。现将有关事项说明如下：
一、具体修订情况
修订前：
3、同行业对标企业的选择
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业的A股上市公司，包括：黑芝麻、三全食品、桂发祥、桃李面包、元祖股份、麦趣尔、西安饮食、全聚德、海欣食品、盐津铺子、金字火腿共11家上市公司；再根据公司业务性质的相似度增加部分A股上市公司，包括：惠发股份、煌上煌共2家上市公司；一共13家A股上市公司共同组成。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。各家对标企业的基本情况如下表所示：
修订后：
3、同行业对标企业的选择及对标企业的调整方案
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）的双重考虑，本激励计划同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业的A股上市公司，包括：黑芝麻、三全食品、桂发祥、桃李面包、元祖股份、麦趣尔、西安饮食、全聚德、海欣食品、盐津铺子、金字火腿共11家上市公司；再根据公司业务性质的相似度增加部分A股上市公司，包括：惠发股份、煌上煌共2家上市公司；一共13家A股上市公司共同组成。各家对标企业的基本情况如下表所示：
公司董事会薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：
①对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性；
②对标企业所属中国证监会行业分类发生变化；
③对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；
④对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100%或高于+100%；
⑤对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；
⑥对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；
⑦其他董事会薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情况。
公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报广东省国资委备案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、监事会意见
监事会认为：《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次股票期权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、完善公司薪酬考核体系，对公司核心团队的建设及企业长期可持续发展具有促进作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事意见
1.《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）（以下称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）（以下称“《有关问题的通知》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2.公司不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5.《激励计划（草案修订稿）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7.公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员和其他员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。
四、律师事务所法律意见
1.广州酒家具备《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》规定的实行股权激励计划的条件和主体资格；
2.本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股票期权激励计划而履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定；为实施本次股权激励计划，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。
4.激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》的相关规定；
5.公司为实施本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司还需根据本次激励计划的实施进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
6.公司已承诺及确认不会为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》相关规定；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的情形；
8.审议本次股权激励计划相关议案的董事会决议不存在违反《管理办法》回避规定的情形。
9.本次股权激励计划已取得广东省国资委、广州市国资委的批准，但尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：广州酒家制定的股权激励计划内容符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
广州酒家集团股份有限公司
董事会
2018年10月30日
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