獨立財務顧問
二〇一八年十月 ■
聲 明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本報告書內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
本報告書所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機構的批准和核準。審批機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，做出謹慎的投資決策。本公司將根據本次交易進展情況，及時披露相關信息，提請股東及其他投資者注意。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方湘軌控股已出具承諾函，聲明和承諾：
1、本承諾人為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本承諾人向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、本承諾人為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，本承諾人不轉讓在現代投資擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交現代投資董事會，由現代投資董事會代本承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權現代投資董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的基本信息和賬戶信息並申請鎖定；現代投資董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本承諾人的基本信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本承諾人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
本承諾人同意對本承諾人所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給現代投資和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。
中信證券股份有限公司、湖南人和人律師事務所、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）、中瑞世聯資產評估（北京）有限公司均已出具聲明，同意現代投資在本報告書及其摘要中援引其提供的相關材料及內容，承諾其出具的與本次交易有關的申請文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
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本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
重大事項提示
特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意以下事項：
一、本次交易方案概述
上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向湘軌控股購買其持有的長韶婁公司100%股權。交易完成後，長韶婁公司將成為上市公司全資子公司。
二、本次交易構成重大資產重組
本次交易標的資產與上市公司財務指標對比如下：
單位：萬元
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注：標的公司的資產總額和資產淨值為2018年6月30日經審計財務數據，營業收入為上一個會計年度（即2017年）經審計財務數據；上市公司的資產總額、營業收入和歸屬母公司資產淨額均為上一個會計年度（即2017年）經審計財務數據。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組委審核並經中國證監會核准後方可實施。
三、本次交易不構成關聯交易
根據《公司法》第二百一十七條第四款規定：“關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關係。”根據《企業會計準則第36號──關聯方披露》第二條第四款規定：“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方”。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：“上市公司與受同一國有資產管理機構控制的法人不因此構成關聯關係，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於上市公司董事、監事及高級管理人員除外。”
本次交易對方湘軌控股為湖南省國資委直屬企業，主要負責湖南省內國家鐵路、磁浮快線、城際鐵路以及其他軌道交通的投資建設業務；現代投資為湖南省國資委下屬從事全省高速公路經營管理業務的企業湖南高速控制的上市公司。同時，湘軌控股與現代投資不存在董事、監事及高級管理人員交叉，各自經營管理完全獨立。根據上述法規，湘軌控股與現代投資不屬於關聯方，本次交易不構成關聯交易。
四、本次交易不構成重組上市
2015年12月，湖南省人民政府辦公廳出具《湖南省人民政府辦公廳關於將省交通運輸廳管理的20家企業分別移交管理、委託監管或依法退出的通知》（湘政辦函[2015]183號），將湖南省交通運輸廳管理的現代投資股份有限公司（湖南高速持有的27.19%的股權）移交湖南省國資委管理，從2016年1月1日起執行，公司實際控制人由省交通廳變更為湖南省國資委。
本次交易標的資產與上市公司在控制權發生變更前一個會計年度（即2015年）的財務指標對比如下：
注：標的公司的資產總額和資產淨值為2018年6月30日經審計財務數據，營業收入、淨利潤為上一個會計年度（即2017年）經審計財務數據，淨利潤為扣除非經常性損益前後孰高值；上市公司資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤以控制權發生變更前一個會計年度（即2015年）經審計財務數據計算。
此外，本次交易是上市公司控制權變更後首次向湖南省國資委收購資產，本次交易擬發行股份37,900萬股，本次交易首次董事會（第七屆董事會第二十三次會議）決議前一個交易日上市公司已發行股份151,782.83萬股，本次發行股份佔比24.97%，未達到100%。
因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
五、發行價格及定價原則
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票交易均價之一。上市公司第七屆董事會第二十三次會議決議公告前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價如下：
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基於上市公司股票停牌前收盤價，經交易各方友好協商，確定本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即5.51元/股。
定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整。
2018年6月13日，現代投資2017年年度權益分派方案實施完畢，以現代投資現有總股本1,517,828,334股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）。因此，本次重大資產重組中發行股份購買資產的股份發行價格由5.51元/股調整為5.41元/股。
六、本次交易支付方式
本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方持有的標的公司股權。本次交易標的資產評估值為437,236.29萬元，其中發行股份支付205,039.00萬元，發行股票數量379,000,000股，剩餘部分以現金方式補足。
（一）發行股份情況
本次發行股份的定價基準日為審議本次資產重組的首次董事會決議公告日。經過董事會商議決定，選擇首次董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價為市場參考價，本次發行股份價格不低於該次董事會決議公告日前20個交易日現代投資股票交易均價的90%，即5.51元/股，經交易各方協商，確定本次交易發行股份的價格為5.51元/股。
本次購買資產的交易對方在本次重大資產重組中以資產認購而取得的現代投資股份自本次股份發行結束之日起三十六個月內不進行轉讓或上市交易。上述鎖定期屆滿後，該等股份轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規、中國證監會和深交所的有關規定執行。
本次重大資產重組完成後六個月內如現代投資股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後六個月期末收盤價低於發行價，本次購買資產的交易對方通過本次交易獲得的現代投資股票的鎖定期自動延長六個月。
（二）本次交易的資金來源
上市公司擬用於本次交易的資金為自有資金或自籌資金，其中自籌資金擬通過銀行貸款等合法合規方式取得，自有資金和自籌資金的使用不影響上市公司正常生產經營活動和業務拓展的資金需求。
七、本次交易評估及作價情況
本次重組中，發行股份及支付現金購買的標的資產交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、並經國有資產管理有權部門備案的評估報告的評估結果為基礎，並經交易各方友好協商確定。
本次標的資產的評估中，長韶婁公司100%股權採用資產基礎法和收益法兩種方法評估，並經綜合分析後確定選用收益法結果為本次評估結論。
根據中瑞評估以2017年12月31日為評估基準日出具的評估報告，標的資產評估值情況如下表：
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綜上，根據上述評估結果，並經交易各方協商，本次重組注入資產作價為437,236.29萬元。
八、交易對方出具的業績承諾情況
本公司與湘軌控股簽署了《購買資產協議》，湘軌控股對長韶婁公司2018-2023年的業績承諾為相關年度扣除非經常性損益後的淨利潤不低於-6,661.77萬元、348.79萬元、6,001.93萬元、14,464.25萬元、18,512.88萬元、22,891.74萬元。
根據相關協議，長韶婁公司將在2018年和2019年取得嶽麓區輔道工程投資回報款，以及宗興互通代建工程收益，考慮此兩項非經常性損益後，標的資產2018-2023年扣除非經常性損益前的預測淨利潤分別為-548.50萬元、1,753.69萬元、6,001.93萬元、14,464.25萬元、18,512.88萬元、22,891.74萬元。
具體補償方式詳見本報告書“第七節 本次交易合同的主要內容”之“六、業績承諾及補償措施”。
九、本次重組對上市公司影響簡要介紹
（一）對上市公司主營業務的影響
上市公司主要從事高速公路收費業務，目前在運營的高速公路共5條，基本情況如下表所示：
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上述除漵懷高速為2013年新建通車外，其餘4條高速公路均為成熟路產，每年能為上市公司在創造穩定的利潤回報。其中，潭衡高速為公司目前最核心的路產，2017年公路里程佔比35.66%、收入佔公司主營業務收入比重為43.26% ，毛利潤佔公司主營業務毛利潤比重為46.25%，繫上市公司主要盈利來源之一，該條高速公路的收費經營權期限即將在2020年12月到期（剩餘收費期限僅剩不到3年）。同時，衡耒高速、長永高速的收費經營權亦將分別於2023年和2024年到期，剩餘收費期限僅剩6年和7年，屆時上市公司將面臨業績下滑的風險。
本次交易標的長韶婁高速公路，東起長沙，途徑湘潭，西至婁底，收費里程140.772公里，實現長沙、韶山、婁底三市之間的直接連通；同時，長韶婁高速連接國家高速公路京港澳複線、二廣高速公路、長株潭環線、“3+5”城市群環線等多條高速公路，整合“長沙、花明樓、灰湯、韶山”名城名人名泉旅遊資源，沿線車輛通行需求巨大。
本次交易後，上市公司將經營和管理更多高速公路資產，運營里程將由331.85公里提升至472.62公里，高速公路里程大幅提升。本公司將實現路網覆蓋湖南全省、路產貫通縱向和橫向的佈局，進一步提升公司在湖南省高速公路行業中的地位。同時，長韶婁高速於2014年12月31日正式通車，收費經營期30年，預計將於2020年以後逐步進入成熟期。上市公司通過本次交易，可有效緩解潭衡高速收費權在2020年到期對上市公司帶來的業績壓力，從而提升可持續發展能力。
（二）對上市公司財務指標的影響
根據上市公司2017年審計報告、2018年1-6月財務報表，上市公司備考財務報表審閱報告，本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下表所示：
注：上表中上市公司重組前2017年財務數據已經審計，重組前2018年1-6月財務數據未經審計。
本次交易完成後，2017年末和2018年6月末的備考報表總資產、淨資產、營業收入較本次交易前有所上升，有利於擴大公司業務規模。
（三）對上市公司股權結構的影響
1、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化
根據2018年6月30日上市公司股權結構，本次重組擬發行股份379,000,000股，本次交易前後上市公司股權結構變化如下：
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本次交易前，湖南高速持有本公司412,666,971股股份，佔總股本比例為27.19%，是本公司的第一大股東，湖南省國資委為本公司實際控制人。本次交易完成後，以發行股份上限379,000,000股計算，湖南高速持股比例將變更為21.76%、仍為本公司第一大股東，湘軌控股將持有本公司19.98%的股份、為本公司第二大股東，由於湘軌控股系湖南省國資委持股100%的子公司，湖南省國資委仍將成為本公司實際控制人。
2、未來六十個月上市公司不存在變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議
本次交易後，湖南高速仍為本公司的第一大股東，湖南省國資委仍為本公司實際控制人，本公司將繼續從事、經營原有主營業務不變，未來六十個月亦不存在變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議。
3、湘軌控股關於不謀求上市公司第一大股東地位的承諾
為進一步確保上市公司控制權的穩定，湘軌控股出具了《關於不謀求上市公司第一大股東地位的承諾函》，主要內容如下：
“一、本次重組完成後36個月內，本公司承諾不通過所持有上市公司股份主動謀求上市公司第一大股東地位；
二、本次重組完成後36個月內，本公司不以任何方式直接或間接增持上市公司股份（但因上市公司以資本公積轉增股本等被動因素增持的除外），也不以與上市公司其他主要股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協議或達成類似協議、安排等其他任何方式謀求上市公司第一大股東或控股股東；
三、本次重組完成後36個月內，本公司不通過接受委託、徵集投票權、協議安排等任何方式擴大在上市公司的股份表決權。”
因此，本次交易不會導致上市公司第一大股東和實際控制人的變更。
十、本次交易已經履行和尚需履行的審批程序
（一）已履行的審批程序
1、本次交易方案已獲得現代投資董事會審議通過；
2、本次交易方案已獲得湘軌控股同意；
3、本次交易方案已經湖南省國資委原則性同意；
4、標的資產評估報告獲得湖南省國資委備案；
（二）本次交易尚需履行的授權、審批和備案程序
1、本次交易方案經湖南省國資委批准；
2、本次交易方案經上市公司股東大會審議通過；
3、本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局經營者集中審查（如需）；
4、本次交易方案經中國證監會核准。
本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過、批准及核准之前，本公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。
十一、本次重組相關方作出的重要聲明及承諾
本次交易相關方分別作出如下重要聲明及承諾：
十二、本次交易不會導致上市公司不符合上市條件
本次交易完成後，上市公司的總股本仍超過4億股，其中社會公眾股東合計持股比例預計仍將不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%，滿足《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。
十三、上市公司的控股股東及一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司的第一大股東湖南高速、實際控制人湖南省國資委均原則性同意本次重大資產重組。
上市公司第一大股東湖南高速承諾：“自現代投資復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本公司不減持本公司所持有的現代投資股份。”
上市公司董事、監事、高級管理人員承諾：“自現代投資復牌之日至本次交易實施完畢之日期間，本公司董事、監事、高級管理人員不減持本人所持有的現代投資股份。”
十四、保護投資者合法權益的相關安排
（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務
上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要求，切實履行信息披露義務。本報告書披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。
（二）確保本次交易的定價公允
根據《重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，本次交易中，發行股份購買資產的發行價格不低於上市公司審議本次交易的首次董事會決議公告日前20個交易日的上市公司股票均價的90%。
公司已聘請審計機構、資產評估機構對擬注入資產進行預審計和預評估，標的資產的購買價格將以經具備證券業務資格的資產評估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為依據，由交易雙方協商確定。同時，公司已聘請獨立財務顧問和律師對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查。上述機構將切實履行其職責並出具專業意見和相關報告，確保本次發行定價公允、公平、合理，不損害上市公司股東利益。
（三）股份鎖定安排
為合理保障上市公司利益，本次交易發行的股份設置了鎖定期，詳見本報告書 “第五節 發行股份情況”之“一、本次發行股份方案”之“（五）鎖定期安排”。該等安排符合《重組管理辦法》的規定，有利於保護中小投資者的合法權益。
（四）業績承諾補償安排
（五）網絡投票安排
上市公司董事會將在審議本次重組方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提示全體股東參加審議本次重組方案的臨時股東大會會議。上市公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（六）併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
1、本次交易對公司每股收益的影響
根據上市公司財務報告和天職國際出具的天職業字[2018]20694號《備考合併財務報表審閱報告》，本次交易完成前後上市公司屬於公司普通股股東的淨利潤及基本每股收益影響情況對比如下：
本次交易完成後，備考報表上市公司2017年基本每股收益將由0.57元/股下降到0.37元/股，2018年1-6月的基本每股收益將由0.33元/股下降到0.25元/股。本次交易完成後上市公司存在即期每股收益被攤薄的情況。
2、公司對本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施
（1）盈利預測承諾與補償
根據公司與湘軌控股簽署的《購買資產協議》，湘軌控股承諾標的資產股權所對應的2018年、2019年、2020、2021、2022年和2023年擬實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別為-6,661.77萬元、348.79萬元、6,001.93萬元、14,464.25萬元、18,512.88萬元和22,891.74萬元。
若標的資產能夠實現上述各年度的預測淨利潤數，公司每股收益將在本次重組完成後的盈利預測補償期間內得到提升；如上述標的股權實際實現淨利潤數低於上述預測淨利潤數，交易對方將按照《購買資產協議》的相關規定進行補償，以填補即期回報。
此外，上市公司目前最核心的路產為潭衡高速，其2017年收入佔公司主營業務收入比重為43.26%，毛利潤佔公司主營業務毛利潤比重為46.25%，繫上市公司主要盈利來源之一，其收費經營權即將在2020年12月到期，屆時將對上市公司盈利能力產生較大不利影響。本次收購標的資產2021年預測淨利潤1.45億元，可有效緩解潭衡高速2020年到期帶來的業績壓力，增強公司盈利能力。
（2）上市公司擬採取的其他填補措施
本次重組完成後，上市公司擬採取以下填補措施，增強公司持續回報能力，但制定下述填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證：
①加快完成對標的資產的整合，儘快實現標的資產的盈利
本次交易完成後，本公司將加快對標的資產的整合，充分調動標的公司各方面資源，及時、高效完成標的公司的經營計劃，不斷提升標的公司的效益。通過全方位推動措施爭取儘早實現標的公司的預期效益。
②加強經營管理和內部控制
本公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高日常運營效率，降低運營成本，全面有效地控制經營和管理風險，提升經營效率。
③完善利潤分配政策
本次重組完成後，本公司將按照《公司章程》的規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合本公司實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的彙報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
④完善公司治理結構
本公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢察權，維護本公司全體股東的利益。
如違反上述承諾給股東造成損失的，本公司將依法承擔補償責任。
3、上市公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出具體承諾
為保證填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“（1）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
（2）承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；
（3）承諾對本人職務消費行為進行約束；
（4）承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（5）承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（6）如果公司擬實施股權激勵，承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公佈的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（7）承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人願意依法承擔相應補償責任。”
（七）其他保護投資者權益的措施
本次重組交易對方湘軌控股已承諾保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。在本次交易完成後實際控制人湖南省國資委將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循“五分開”原則，遵守中國證監會有關規定，規範運作上市公司。
十五、獨立財務顧問的保薦機構資格
本公司聘請中信證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，中信證券股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦機構資格。
重大風險提示
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易方案尚需獲得的批准或核准，包括但不限於：
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險
本次交易存在如下被暫停、中止或取消的風險：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被暫停、中止或取消的風險；
2、本次交易存在因標的資產出現無法預見的業績大幅下滑，而被暫停、中止或取消的風險。
若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計劃重新啟動重組，則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書中披露的重組方案發生重大變化，提請投資者注意投資風險。
（三）標的資產評估值的盈利預測風險
截至評估基準日2017年12月31日，長韶婁公司100%股權評估值為437,236.29萬元，對應淨資產賬面價值為420,056.34萬元，增值率為4.09%。
由於以收益法進行評估的依據是基於對未來收益的預測，在對標的資產進行盈利預測時，是以當前經營能力，根據實際情況，本著謹慎的原則編制的。由於盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，如國家政策、宏觀經濟、行業競爭、標的資產自身經營管理等因素均會對盈利預測結果產生影響。因此，標的資產的盈利預測存在因所依據的各種假設條件發生變化而不能實現的風險。
（四）標的資產業績承諾無法實現的風險
本次交易標的資產評估，長韶婁公司100%股權採用收益法進行了評估，因此根據相關監管要求，湘軌控股與上市公司簽訂了明確可行的《購買資產協議》，就未來6年標的資產實際盈利數不足利潤預測數的部分，在經有證券業務資格的審計機構審計確認差額後，由湘軌控股向上市公司進行補償。具體補償方案參見本報告書“第七節 本次交易合同的主要內容”之“六、業績承諾及補償措施”。
標的公司將努力經營，儘量確保相關盈利承諾的實現。但是由於業績承諾時間較長，若未來出現宏觀經濟總體增速下滑、高速公路收費政策及經營期限政策調整、路橋重大保養維護以及其他不可抗力因素等情況，均可能出現相關業績承諾無法實現的情況。儘管《購買資產協議》約定的業績補償方案在較大程度上保障了上市公司及廣大股東的利益，但如果未來長韶婁公司經營業績未達預期，則會影響上市公司的整體盈利能力。
此外，本次交易的支付對價包括股份支付對價和現金支付對價，雖然本次交易的標的資產為高速公路資產，具有業績穩定增長的特點，但是如果出現極端情況，在湘軌控股應補償的股份數超過了湘軌控股合計在本次交易中獲得的上市公司股份總數，超出部分將以現金進行補償，從而存在鎖定股份可能無法覆業績承諾補償的風險。湘軌控股系湖南省國資委100%持股的省屬國有企業，具備較強的履約能力，業績補償承諾預計能夠得到有效履行。
（五）本次交易攤薄即期回報的風險
本次交易完成後，在不考慮本次合併後續產生的協同效應的前提下，現代投資的每股收益存在被攤薄的風險。現代投資針對此風險已做出相應填補回報措施，應對即期回報被攤薄的風險，並且現代投資董事、高級管理人員就充分保護中小投資者的合法權益作出了承諾。
（六）標的資產土地房產權屬瑕疵的風險
截至本報告書出具之日，長韶婁公司所經營的高速公路所佔用的部分土地、房產尚未取得權屬證書，相關土地、房產權證尚在辦理過程中。
針對上述情況，湘軌控股已經出具承諾，將協助長韶婁公司加快推進辦證進度，於本次重大資產重組完成之日（指現代投資發行股份及支付現金所購買資產過戶實施完畢之日）起3年內完成辦理相關土地、房產權屬登記手續；同時，將及時、足額補償長韶婁公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失。
（七）標的資產訴訟風險
截至本報告書出具之日，長韶婁公司尚存在訴訟金額1000萬元以上的重大未決訴訟2起，公司已根據訴訟代理律師對案件情況的預判意見確認了預計負債。但案件最終實際判決結果存在諸多不確定因素，如後續判決結果與律師預計情況存在較大差異，將可能對公司經營業績產生重大影響。
針對上述情況，湘軌控股已經出具承諾，如上述案件最終判決結果造成的損失超過預估損失的金額，湘軌控股將及時、足額補償長韶婁公司上述實際超額損失。
二、本次交易對上市公司持續經營的相關風險
（一）市場和行業風險
1、宏觀經濟波動風險
高速公路行業屬於基礎設施行業，但是其使用需求與宏觀經濟的活躍度具有較高的相關性。作為交通運輸主要方式之一，經濟週期變化會導致經濟活動對運輸需求產生變化，進而影響到高速公路的交通流量。如果未來宏觀經濟增速進一步放緩，本公司現有高速公路及擬收購公路的通行費收入可能出現下降，對公司經營業績造成不利影響。
2、其他交通運輸方式的分流風險
近年來，我國交通運輸行業發展較快，尤其是鐵路、城際軌道交通等運輸方式發展迅速，對於高速公路客流量產生了一定的分流作用。根據《湖南省國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》，將加強交通基礎設施建設，進一步完善綜合交通網：一是要強化鐵路運輸網，到2020年，鐵路通車裡程達到6,000公里左右；二是優化公路運輸網，到2020年，高速公路通車裡程達到7,000公里以上；三是提升水路運輸網，到2020年，三級（1,000噸級）及以上航道里程達到1,400公里左右。而根據《全國民用運輸機場佈局規劃》（發改基礎[2017]290號），到2025年湖南省民用機場將達到11個。隨著航空、鐵路、水路等綜合運輸系統的不斷完善，尤其是城際軌道交通、高鐵的建成，高速公路將有可能面臨原有客戶選擇其他運輸方式而導致客戶流失的風險。
（二）政策風險
1、經營性高速公路面臨的產業政策風險
國家近年來頒佈的產業政策對於高速公路產業的健康快速發展起到了有力的促進作用，主要的文件有《關於進一步促進公路水路交通運輸業平穩較快發展的指導意見》、《關於進一步促進道路運輸行業健康穩定發展的通知》、《交通運輸標準化“十三五”發展規劃》以及《關於印發促進綜合交通樞紐發展的指導意見的通知》等。如果國家有關政策環境發生變化，則可能對高速公路行業以及長韶婁公司的未來發展和收入水平產生一定的影響。
2、高速公路收費政策調整的風險
高速公路收費主要根據《收費公路管理條例》等法規的規定，車輛通行費的收費標準必須由省、自治區、直轄市人民政府交通主管部門會同同級價格主管部門審核後，報本級人民政府審查批准，並依照相關法律、行政法規的規定進行聽證。因此，收費價格以及期限的調整主要取決於國家的相關政策以及政府部門的審批。如果注入資產目前實行的通行費收費標準未來出現下調，將影響本公司現有路產及本次收購路產的通行費收入。
（三）業務經營風險
1、路橋事故風險
在路橋運營中，可能因貨車超載、交通事故、大型物體撞擊等多種原因導致路橋設施遭受毀損、坍塌等事故，進而造成通行受阻、財產損失和人員傷亡等風險，會對公司產生負面影響。
2、項目運營維護對交通量的影響
高速公路建成通車後，為保障道路的順暢通行，延長路面使用壽命，公司將定期對路橋進行檢測和養護，從而保證路況良好和安全暢通。若需要維修的範圍較大，維修時間過長，則會影響到高速公路的正常使用和車量的通行，從而導致車輛通行費收入減少，也會增加公司相應養護工程的成本支出。
上述項目運營活動對公司未來業績及評估值的影響已本著謹慎原則在評估報告中予以反映，但仍存在實際影響高於預期影響的風險。
（四）管理風險
本次交易完成後，長韶婁公司將成為上市公司的子公司。從整體角度來看，上市公司的資產規模和業務範圍都將得到擴大，上市公司與長韶婁公司需要在內部管理制度、日常經營模式、企業文化等方面進行整合。在整合過程中若公司未能及時制定並調整與之相適應的企業文化、組織模式、財務管理與內控、人力資源管理、技術研發管理、業務合作等方面的具體整合措施，可能對長韶婁公司的經營產生不利的影響，從而給上市公司及股東利益造成一定的影響。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
上市公司股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏離其價值，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。
（二）自然災害及不可抗力風險
高速公路行業易受自然災害影響，如遇地震、泥石流、洪澇等不可預見的自然災害時，極可能對高速公路造成嚴重破壞並導致一定時期內無法正常使用。此外，颱風、冰凍、濃霧等氣象變化也會導致高速公路局部甚至全路段關閉影響出行，且容易造成交通事故，危及通行車輛人員安全。自然災害、氣象劇烈變化都可能導致高速公路通行能力受到限制，從而影響公司通行費收入。
除自然災害外，政治、戰爭以及突發性公共衛生事件等其他不可抗力可能會對本次交易的標的公司、上市公司的財產、人員造成損害，並有可能影響本次交易的進程及上市公司的正常生產經營。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）國家政策鼓勵國有企業開展併購重組
近年來，我國積極支持企業開展併購重組，先後出臺了一系列支持政策。2010年8月，國務院出臺《關於促進企業兼併重組的意見》（國發[2010]27號），明確表示促進企業兼併重組，加快國有經濟佈局和結構的戰略性調整；2014年5月，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），提出“充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富併購支付方式”；2014年3月，中共湖南省委湖南省人民政府發佈《關於進一步深化國有企業改革的意見》（湘發[2014]7號），要求加強行業企業資產資源整合，對產業相近、行業相關、主業相同的國有企業，通過合併、劃轉、併購等多種方式，實現聯合或優勢互補，提高資源配置效率和專業化協作水平。
這些國家政策的頒佈實施，有利於國有上市公司充分發揮資本運作平臺的優勢，積極尋找兼併重組機會，通過併購優質國有標的實現做大做強，同時促進國有企業的資產證券化進程。
（二）湖南省高速公路行業持續快速發展
交通運輸業是國民經濟和社會發展基礎性、先導性產業，交通運輸在轉變經濟發展方式、調整產業結構、提高人民生活質量、保障經濟社會協調發展等方面起著重要作用。高速公路行業在我國交通運輸體系中佔有重要地位，是國民經濟的基礎性支柱產業，在經濟社會發展中發揮了重要作用。
湖南省位於我國中部，北靠長江，南接兩廣，承東啟西，輻射四方，具有獨特的區位優勢和戰略地位，是中國經濟腹地和綜合運輸網絡中心區之一，是全國重要的糧食、能源、原材料生產和輸出基地，也是我國生產要素流動的橋樑和紐帶，在全國綜合交通體系中發揮著不可替代的重要作用。十二五以來，湖南省高速公路發展取得了跨越式發展，截至2017年底，湖南省高速公路累計建成通車裡程6419公里，位列全國第五。根據省交通廳於2016年印發的《湖南省高速公路“十三五”建設規劃》，到 2020年湖南省高速公路通車總里程達到7,000公里以上，基本形成“六縱七橫”高速公路網，實現全省122個縣市區全覆蓋。湖南省高速公路行業的快速發展，為本公司擴大高速公路覆蓋範圍、增加高速公路里程、優化高速公路資產，提供了有利機遇。
（三）現有路產即將進入到期高峰，上市公司面臨業績壓力
上市公司目前在運營的高速公路共5條，基本情況如下表所示：
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上述除漵懷高速為2013年新建通車外，其餘4條高速公路均為成熟路產，每年能為上市公司創造穩定的利潤回報。其中，潭衡高速為公司目前最核心的路產，2017年公路里程佔比35.66%、收入佔公司主營業務收入比重為43.26% ，毛利潤佔公司主營業務毛利潤比重為46.25%，繫上市公司主要盈利來源之一，該條高速公路的收費經營權期限即將在2020年12月到期（收費期限僅剩不到3年）。同時，衡耒高速、長永高速的收費經營權亦將分別於2023年和2024年到期，剩餘收費期限僅剩6年和7年，屆時上市公司將面臨業績下滑的風險。因此，上市公司需要進一步增加公路資產，確保公司長期穩定發展。
二、本次交易的目的
（一）有利於上市公司增強主業，奠定持續發展的基礎
本次交易後，上市公司將經營和管理更多高速公路資產，運營里程將由331.85公里提升至472.62公里，高速公路里程大幅提升。有助於本公司實現路網覆蓋湖南全省、路產貫通縱向和橫向的佈局，進一步提升公司在湖南省高速公路行業中的地位。
（二）提高長期盈利能力，保障上市公司股東利益
通過本次交易，湘軌控股下屬優質高速公路資產進入上市公司，有助於增強現代投資的核心競爭力和持續經營能力，提升長期盈利能力，保障上市公司全體股東利益。
三、本次交易的決策過程
四、本次交易具體方案
（一）本次交易方案概述
（二）標的資產的評估情況
（三）本次交易支付方式
1、發行股份情況
2、本次交易的資金來源
五、本次交易構成重大資產重組
六、本次交易不構成關聯交易
七、本次交易不構成重組上市
現代投資股份有限公司
年 月 日
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