2018年10月19日週五收市後，中集集團旗下在港上市平臺、定位於城市高端服務設備提供商的中集天達（0445.HK）宣佈收購上海金盾特種車輛裝備有限公司（以下簡稱“上海金盾”）並舉行股權轉讓協議簽約儀式。根據協議，中集天達擬以人民幣3.8億元收購上海金盾100%的股權。這是繼今年7月份擬收購瀋陽捷通後，中集天達在消防車業務板塊又一項重大戰略併購行為。
經瞭解，上海金盾的基本面良好，擁有全面的消防車生產資質，並根據消防市場變化和客戶需求，持續研發高端特種消防車，各類產品在國內消防市場佔有優勢地位，在上海、江蘇、廣東、浙江等東南沿海地區有較為豐富的業務網絡，且市場知名度較高，業務盈利能力較強。
同時亦是上海市高新技術企業，於上海浦東新區書院鎮，總佔地面積共計130畝，廠房及建築物面積總計21603平方米。截止2016年及2017年12月31日止兩個年度，上海金盾實現營業收入分別為2.576億元及3.01億元；實現除稅前利潤分別為4016.1萬元及4011.7萬元。
據悉，對價股份每股發行價為0.3133港元，較10月19日收市價0.26港元溢價20.5%，假設沒有扣減對價，對價股份相當於經擴大後已發行股本約3.7%。在當前的大環境下能夠做到大幅溢價發股，除了可以體現金盾原股東對於天達股價的積極預期，也可以看出作為資深業內人士，其對於天達消防車業務進一步整合的良好前景。
至於本次中集天達作價3.8億人民幣收購上海金盾100%股權這筆交易做得是否划算或足夠安全，我們該如何看待？
（1）收購作價估值相對較低
從目標公司的淨資產來看估值（PB），截至2018年8月31日之未經審計資產淨值為約人民幣1.35億元，即2.81倍PB作價；而從目標公司的盈利角度看估值（PE），收購作價的PE為平均淨利潤值（即2016-2018年三年平均淨利潤）的約10倍，較同行業可比較上市公司之25倍平均市盈率要低，收購上海金盾的PE值較同行業其他可比上市公司存在大幅折讓。
綜合這兩個角度，基本上可以認為，本次3.8億收購上海金盾的估值非常合理，甚至略為偏低，作為國內消防行業的領軍龍頭企業的中集天達，在全球經濟步入不穩的情況下，依然能逆勢增長，並且以相對較低代價把目標企業收入囊中，進一步完成國內消防業務產品結構及區域的佈局。
（2）附帶業績承諾條件，安全性得到保障
中集天達在2018年7月份公告收購瀋陽捷通的條款裡同樣有業績承諾作為收購的附帶條件，本次收購上海金盾體現出了中集天達一貫的“謹慎”作風。據公告顯示的內容，此次收購的業績承諾為：(i) 2016年度承諾淨利潤應為不少於人民幣3432萬元； (ii) 2017年度承諾淨利潤應為不少於人民幣3449萬元； (iii) 2018年度承諾淨利潤應為不少於人民幣4571萬元； (iv) 2019年度承諾淨利潤應為不少於人民幣4571萬元；及 (v) 2018年度及2019年度承諾營業收入應為不少於人民幣7億元。按我們理解，這裡18年和19年承諾營收應為合計值，年均值約為3.5億元人民幣，那按此推算的淨利率水平就能去到13%左右，比上次收購瀋陽捷通按承諾條件推算出的11.42%淨利潤率更是進一步提高。
時隔不足三個月，中集天達（0445.HK）在消防車業務再下一城，接連出手為那般？
一方面，中集天達已經是中國最專業消防系統“一站式”解決方案的供應商，旗下消防企業包括德國齊格勒、四川川消及萃聯消防、瀋陽捷通，加上最新公佈收購的上海金盾，產品及銷售網絡的全國性佈局基本已成，既打破了中國消防車行業長期分散的競爭格局，又形成了巨大的行業領先優勢——規模最大，產品最齊全，競爭力最強。正如中集天達執行董事兼CEO鄭祖華表示：“收購上海金盾，將增強中集天達消防車產品組合、擴大產能的同時，也將實現消防車業務在中國東部區域市場的戰略性覆蓋，在國內市場將與川消消防、瀋陽捷通形成‘東北、西南及東南’的天然配合，形成覆蓋面較全的較大規模的消防車產業集團，在市場、技術、採購、製造等方面形成良好協同，提升整體業務競爭力和盈利性。”
另一方面，當然是看好中國乃至全球消防車行業具有廣闊的發展前景。按齊格勒的研究報告的顯示數據，預計至2020年全球消防車市場規模將達315億元，其中市政用途仍佔絕大部分需求，而這些部分更接近或類似“剛需”，若按地域劃分，中國市場及其他亞洲國家需求增長明顯，中國市場迅速增長更得益於中國的消防改革，這會利好中國的消防龍頭企業。
中集天達預計城鎮化將持續拉動行業的增長，未來有望繼續保持年複合增長10%的增速。按照中集天達在消防車業務的發展路徑可以更深刻理解到在2018年的兩次快速且重大的收購的含義。強化舉高通過收購瀋陽捷通來完成，而收購上海金盾則提前做了2019年重點佈局、深耕國內市場及在特種車領域突破等計劃。以併購為核心實現品類完整及業務合理佈局和規模擴張，實現高中低端產品與市場地域全覆蓋，正是目前中集天達在消防車業務所持的主要策略。目標是成為中國最強消防企業，排名進入全球前三，長期目標是力爭成為世界第一消防車企業。
回顧瀋陽捷通和上海金盾兩個收購案的業績承諾條件，中集天達要求瀋陽捷通承諾2018年及2019年的經調整經審計的淨利潤不能低於8000萬人民幣作為利潤保證的條件，並要求此兩個年度的累計經審計的營業收入不得少於人民幣14億，按照中集天達持有其60%的權益，等於每年瀋陽捷通給它貢獻了4800萬人民幣的淨利潤，並且2018年及2019年約每年7億營收並表，而上海金盾每年則貢獻4571萬人民幣的淨利潤，及每年約3.5億營收的並表。由於收購或交割時間在2018年，所以2019年兩者的營收及歸屬淨利潤將“完整”體現在中集天達的報表上。
按中集天達（改名前稱“中國消防”）2017年業績公告，中國消防（主營為消防車業務）錄得營業收入為人民幣5.29億，除去因收購德利國際、天達及其他於年內曾洽商的潛在收購項目而產生約人民幣2500 萬元的中介費用，經調整的淨利潤為人民幣4280萬。
則可推算2019年中集天達在消防車業務的預期營收大約可上升至15.8億人民幣，而單靠消防車業務預計已約可取得淨利潤1.37億人民幣，摺合1.556億港元。
綜合考慮行業發展前景及整體市場情況我們認為20倍PE估值是非常合理的，也就是單單消防車業務的合理估值應為31.1億港元，這裡尚未考慮其他中集天達全球領先地位及競爭力的潛力業務價值，比如說其登機橋業務、自動化物流系統業務及智能停車系統業務。截至2018年10月19日，中集天達（0445.HK）的收市總市值僅為37.6億港元。
藉著本次收購上海金盾的事件，投資者可考慮一下為什麼對價是每股發行價為0.3133港元，較10月19日收市價0.26港元溢價20.5%，而這個較市場價要高的收購對價，上海金盾的原股東為什麼會接受？這也是從側面說明中集天達的當下市場報價嚴重低估的佐證。
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