一九三九年十月，鑑於華北北部共產黨武裝已嚴重地威脅到日軍的佔領，日軍華北方面軍決定開始第三期“治安肅正”作戰，動用的部隊是駐蒙軍阿部規秀的獨立混成第二旅團和駐平漢線以北的桑木崇明的第一一〇師團以及第二十六、第二十七師團各一部，兵力約兩萬人。
阿部規秀率領他的部隊自張家口南下，二十五日趕到河北西部的淶源，與駐紮在淶源縣城的堤鳩大隊會合。然後，日軍兵分三路從淶源、滿城、唐縣和定縣出發，開始了尋找和掃蕩八路軍主力的作戰行動。
日軍從淶源一出動，八路軍就得到了情報，因為淶源是八路軍北上抗日解放的第一個縣城，縣城裡外佈滿了“堅強的黨組織和隱蔽的情報網”。雖然日軍後來又佔領了淶源，但是縣城周邊所有的鄉村依然在共產黨人的掌握中，日軍或偽軍的一舉一動，都會在第一時間被報告給八路軍。
八路軍晉察冀軍區司令員聶榮臻決定：用少數兵力牽制西路和西南路的日軍，將第一軍分區的一團、三團和第三軍分區的二團集結在東路日軍的必經之地，“打一個勝仗”。
十一月二日午夜，日軍辻村、堤鳩兩個大隊從內長城線出發，天亮時通過雁宿崖南邊的險峻山路時，突然遭到來自兩側的猛烈襲擊，襲擊他們的是楊成武率領的八路軍的三個團。
八路軍官兵的猛打猛衝下，辻村大隊很快就被壓縮在狹窄的山溝裡，不到一天工夫就傷亡了五百多人。
接到辻村發來的求救電報後，阿部規秀立即率部前往救援，四日凌晨趕到雁宿崖南邊時，卻發現八路軍已經沒了蹤影。
阿部規秀判斷八路軍正在撤退，於是命令堤鳩的第四大隊和剛趕到戰場的中熊的第二大隊，以殘破的辻村大隊為前導，向八路軍撤退的方向追擊。
六日，追擊的日軍進入了一個註定要載入中國抗戰史冊的地區——黃土嶺。
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