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金一文化（002721）原實際控制人數月前1元賣掉上市公司控股權震驚市場！現在又來了一個案例，不過價格貴了一倍，2元賣上市公司控制權。10月9日晚上，夢舟股份（600255）發佈《詳式權益變動報告書》、《簡式權益變動報告書》，在2017年5月變更一次實際控制人後，現在又變更了。而在8日晚上夢舟股份就發佈《關於控股股東股權結構變動及控制權變更的提示性公告》。根據上述公告，現年72歲的李瑞金女士通過對夢舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡稱“船山文化”）進行增資及受讓原股東全部股權的情況下，成為船山文化唯一股東，從而替換馮青青女士成為夢舟股份的實際控制人。
夢舟股份控股股東的原來兩名法人股東各自以1元的價格將所持股權（註冊資本18181.82萬元）全部轉讓給李瑞金女士，合計轉讓價款2元。
2元賣掉上市公司控制權
2018 年 9 月 28 日，李瑞金與紅鷲投資、鼎耀千翔和船山文化簽署了《增資擴股及股權轉讓協議》，李瑞金擬按照註冊資本作價對上市公司控股股東船山文化增資 2 億元，增資完成後持有船山文化 52.38%的股權，紅鷲投資持有船山文化 26.20%的股權，鼎耀千翔持有船山文化 21.42%的股權。
本次增資擴股完成後，紅鷲投資擬以 1 元的價格將其所持有的船山文化 26.20%的股權轉讓給李瑞金，並在李瑞金前述增資款支付完成後 7 個工作日內完成股權轉讓的工商變更登記；鼎耀千翔擬以 1 元的價格將其所持有的船山文化 21.42%的股權轉讓給李瑞金，並於船山文化完成對鼎耀千翔的 6200 萬元債務的清償後3 個工作日內完成股權轉讓的工商變更登記。
本次權益變動前，紅鷲投資和鼎耀千翔分別持有船山文化 55%和 45%的股權，其中，馮青青持有紅鷲投資 90%的股權從而間接控制船山文化，並通過船山文化間接持有上市公司 1.769594億股股份，占上市公司總股本的 10%。
本次權益變動後，李瑞金女士持有船山文化 100%的股權，並通過船山文化間接持有上市公司 10%的股份，同時，通過一致行動人恆鑫集團（實際控制人李非列系李瑞金之子，1966年出生）控制上市公司1.61%的表決權，合計持有上市公司11.61%的表決權，成為上市公司實際控制人，上市公司控股股東仍為船山文化。
本次增資完成後，控股股東船山文化註冊資本由原 18181.82 萬元變更為人民幣 38181.82 萬元。
目前增資事項相關工商變更手續已於 2018 年 9 月 29 日辦理完畢，並於 2018年 9 月 30 日領取營業執照。
夢舟股份是一家股權高度分散的上市公司，按2018年6月30日的股東情況來看，除第一大股東船山文化持股10%外，第二大股東恆鑫集團持股比例只有1.61%，第三大股東系一名自然人，持股比例只有0.71%。因此，持股10%的船山文化就成了上市公司的控股股東。
為什麼2元賣掉控股權？為還債
夢舟股份系重組而來，前身為鑫科材料，2000年11月22日上市。2017年、2018年上半年的主要收入和利潤來源為銅基合金材料、輻照特種電纜的銷售和影視產品相關權益轉讓。
這個公司近3年來，營業收入都在50億元以上，但扣非淨利潤波動很大，2015年扣非淨利潤是虧損622萬元，2016年在營業收入同比下降的情況下，扣非淨利潤達到1.4億元，2017年在營業收入同比增長的情況下，扣非淨利潤反而下降到8949萬元，2018年上半年，營業收入同比增長14.41%，但扣非淨利潤劇降724%。
夢舟股份目前總股本17.7億股，自2018年6月19日至10月9日，大多數交易日股價都在2.2元上下波動，10月9日收盤價格2.13元。船山文化持股17695.94萬股，按10月9日的收盤價計算，市值只有3.769億餘元。按照夢舟股份公告的相關文件，截至9月28日，船山文化的唯一資產就是所持夢舟股份的股權，而船山文化負債5.52 億元（包括通過所持夢舟股份的股票質押獲得海峽銀行的融資 2.9 億元、大通資管融資款 2 億元以及對船山文化股東北京鼎耀千翔的債務6200 萬元）。
如果不計算上市公司的殼價格，船山文化所持上市公司全部股份的市值與其負債還相差1.751億元，已經資不抵債了。
信息披露義務人為馮青青的《簡式權益變動報告書》明確披露本次控股權轉讓系因船山文化資金需求及償還債務的目的。
控股權17個月前屬於李瑞金之子，本次實控人變更有違規之處
看了有關公告，才發現夢舟股份17個月前的控股股東就是李瑞金的兒子李非列。
2017年3月24日，上市公司披露《簡式權益變動報告書》及《詳式權益變動報告書》，稱公告控股股東恆鑫集團與船山文化簽署了《股權轉讓協議書》，以協議方式向船山文化轉讓其所持有的公司1.75億股股份，占上市公司股份總數的9.889%。2017年5月8日完成中證登的過戶登記手續。上市公司控股股東變更為船山文化，實際控制人由李非列變更為馮青青。
2017年8月8日公司名稱才從安徽鑫科新材料股份有限公司變更為現名。
馮青青2017年4月21日出具承諾書，承諾在船山文化通過協議轉讓方式取得的上市公司股份自 股份過戶登記完成之日後的 60 個月內，將維護上市公司控制權的穩定，不存在第三方通過重組上市的方式變更上市公司的控制權，不減持其個人直接或間接持有的 上市公司股份。馮青青還承諾在取得控制權後36 個月內，維持上市公司的雙主業格局，沒有剝離目前主營業務的計劃。
2017年9月初，船山文化承諾自 2017 年 9 月 8 日起 6 個月內通過上交所繫統（包括但不限於集中競價和大宗交易）增持公司股份不少於 8848 萬股（約佔公司已發行總股本的 5%）。 增持期間，因受公司籌劃重大事項停牌、出售子公司 100%股權及半年度定期報告編制敏感期等因素的影響，本次增持計劃履行期限延期至 2018 年 9 月 6 日。但截至9月6日增持期限屆滿足，船山文化累計增持公司股份合計 195.94萬股，佔公司總股本的 0.11%，累計增持金額 999.27 萬元。此次增持後，船山文化所持上市公司股份比例達到10%。
上交所詢問：原實際控制人是否違反承諾、有無抽屜協議
夢舟股份發佈實際控制人變更提示性公告的同時，也公告收到上交所問詢函並將問詢函全文公告。上交所問詢函關注問題主要有三：一是馮青青承諾在取得上市公司股份之後60個月內，不減持上市公司股份，維護控制權穩定，本次變動是否違反承諾?二是馮青青2017年取得上市公司控制權時與原控股股東、原實際控制人李非列等有無抽屜協議，當時是否不具備收購人資格? 三是馮青青控制的船山文化違反前期增持承諾的情況下，馮青青又轉讓船山文化的股權並導致上市公司控制權發生變更，是否構成嚴重的證券市場失信及誤導陳述行為；四是公司控制權發生變更後 ，船山文化如何解決或消除尚未完全履行增持承諾的現狀。要求夢舟股份在10月12日之前答覆。
在17個月內把上市公司控制權轉讓出去又收回來，顯然是違反商業常理的，讓監管部門懷疑是否存在抽屜協議也很正常。馮青青及其控制的船山文化違反兩項承諾，公司又已完成控股股東的股權變更，生米煮成了熟飯。該如何答覆上交所的問詢呢？很可能公司及中介機構的人此時正在忙碌、心焦呢！
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