證券代碼：000697 證券簡稱：煉石有色 公告編號：2018-064
陝西煉石有色資源股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函回覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
陝西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“煉石有色”）於2018年9月28日收到貴部《關於對陝西煉石有色資源股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2018〕第193號）。根據關注函的要求，回覆如下：
1. 本次交易已達到本所《股票上市規則》第9.3條規定的需提交股東大會的標準。請你公司按照《股票上市規則》第9.7條的要求，聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對交易標的最近一期財務報告進行補充審計，並對後續提交股東大會審議事宜作出安排，補充披露交易標的最近一年及一期的財務數據。其中，交易標的審計報告為非標準無保留意見的，請詳細披露審計報告內容及相關事項的具體影響；朗星公司淨利潤中非經常性損益佔比較大的，請說明原因。
回覆：公司已按照《股票上市規則》的要求，聘請了瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對標的公司朗星無人機系統有限公司（以下簡稱“朗星公司”）2017年度和截至2018年8月31日的財務報表進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告，該報告已在指定網站進行了披露。
該出售資產事項需提交公司股東大會批准，董事會已決定於2018年10月12日召開2018年第三次臨時股東大會，審議該事項。
2. 請你公司補充披露本次交易的定價依據和朗星公司10%股權的賬面價值，並說明是否聘請了具有從事證券、期貨相關業務資格的資產評估機構進行評估，如是，請按照《主板信息披露業務備忘錄第6號——資產評估相關事宜》的要求補充披露評估機構、評估方法、評估參數、評估值與賬面值的差異原因等相關信息，如否，請說明原因。
回覆：朗星公司成立於2015年11月23日，註冊資本5億元人民幣，註冊地址為成都市雙流區，主要業務是無人機及系統研發、設計、生產、銷售及技術服務等。10%股權的賬面價值為5000萬元人民幣。基於標的公司未末的發展前景，交易定價經雙方協商，達到了雙方都能接受的價格。因此，公司未聘請評估機構進行評估。公司認為交易價格是合理的，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
3. 請你公司補充披露本次交易完成後朗星公司是否仍屬於你公司合併報表範圍內的控股子公司，如是，請說明原因及依據，並請公司會計師發表意見；如否，請補充披露你公司對交易標的會計核算方法的變更情況及對你公司損益的影響，並按照《股票上市規則》9.15條第（三）項的要求補充披露相關情況。
回覆：根據朗星公司2018年9月27日的股東會決議：“1、同意公司轉讓其在朗星10%股權；2、除公司其他股東放棄優先受讓第1條中所述10%股權；3、董事會成員構成不作變更。”交易完成後，公司直接、間接持有的股權比例為34.29%（其中公司持股21.45%的參股公司成都中科航空發動機有限公司持有朗星公司20%股權），仍為第一大股東，其董事會成員構成中，公司佔有3/5的席位並負責其日常經營決策，故朗星公司仍屬於公司合併報表範圍內的控股子公司。
瑞華會計師事務（特殊普通合夥）會計師意見：經核查，根據朗星公司章程第二十九條規定董事會行使權力主要有：決定公司的經營計劃和投資方案，制定公司年度財務預、決算方案，制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案等內容。董事會會議決議實行一人一票，董事會會議決議須經半數以上董事通過。2018年9月27日的股東會決議第三項“3、董事會成員構成不作變更。”，朗星公司董事會成員5名，公司委派的董事佔3名，其中張政為董事長兼總經理，在董事會成員構成中，公司以3/5佔絕對多數席位並負責其日常經營決策，對朗星公司實際控制。我們認為，朗星公司仍屬於公司合併報表範圍內的控股子公司。
4. 請你公司補充披露成都交建的主要股東（需成都交建股東大會批准本次交易的，請補充披露其實際控制人），並結合交易對手方主要財務數據和資信情況等，說明交易對手方的履約能力和款項收回等或有風險。
回覆：成都市雙流區交通建設投資有限公司（以下簡稱“成都交建”）的股東為成都市雙流區國有資產監督管理辦公室，持有100%股權，是一家國有獨資企業。實際控制人為成都市雙流區國有資產監督管理辦公室。
根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的成都交建2017年度審計報告，主要財務數據如下（單位：萬元）：
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經在國家企業信用信息公示系統、企查查、天眼查等系統查詢，該企業未被列入經營異常名錄，也未被列入嚴重違法失信企業名單（黑名單）。
據此，公司認為成都交建有履約能力，沒有款項無法收回等風險。
5. 請你公司補充披露：
（1）本次出售資產的原因和目的，出售所得款項的用途，是否涉及債務債權轉移；
回覆：公司出售朗星公司部分股權，主要是為了改善公司的財務狀況，償還公司因收購資產而揹負的債務，以減輕公司的財務成本壓力。本次出售不涉及債務債權轉移。
（2）交易標的所處行業、主營業務、主要產品或服務、經營模式、核心技術及未來發展規劃情況；
回覆：標的公司主要從事大型工業無人機的研發設計和系統集成，提供無人機系統運營綜合解決方案。2017年10月，該公司完成了全球最大貨運無人機AT200首飛，在國內外引起很大反響，被中科院評選為2017年度十大重大科技成果。2018年6月獲國家民航總局批准為大型貨運無人機適航審定試點。
朗星公司重點打造支線航空貨運新業態，計劃在四川省開闢多條支線貨運航線，組建運營機隊，從產品交付、貨運運輸到飛機常態化飛行以及無人機持續維護、空管監控等領域積極推進無人航空支線貨運新業態商業化。
朗星公司未來發展遵循“交付一代、在研一代、預研一代”，其中交付一代市場上有競爭力機型，商業化運行；在研一代為交付一代產品的半代升級，主要針對客戶使用需求進行個性化迭代升級保持產品的競爭力；預研一代則根據未來技術發展，大量使用先進技術，例如智能AI飛控、大量新材料應用、新加工和成型技術等。開闢支線無人航空貨物運輸新領域，未來著眼智能化航空技術發展，打造新型智能化航空支線貨運。
（3）本次交易需經交易對方有權機構批准的具體情況、預計獲批時間和進展；
回覆：本次交易已經交易對方成都交建董事會批准並報成都市雙流區國有資產監督管理辦公室備案。
（4）本次交易的支付期限、交付和過戶時間、協議有效期限、是否存在過渡期安排，是否存在任何形式的附加條款或保留條款等；
回覆：經協商，股權轉讓事項預計在10月12日完成交付和過戶手續。此次出售資產事項，雙方不存在過渡期安排，除非雙方同意解除合同或股權轉讓事宜因其他原因未取得交易對方相關主管機關批准，雙方不存在其他任何形式的附加條款或保留條款等。
（5）自查其他需要按照《主板信息披露業務備忘錄第7號——信息披露公告格式》之“第1號 上市公司收購、出售資產公告格式”的要求進行補充披露的內容。
回覆：公司將按照相關規定，對2018年9月27日披露的《關於出售資產的公告》進行補充披露，補充公告見指定網站www.cninfo.com.cn.
公司及全體董事、監事、高級管理人員會嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律、法規及《股票上市規則》的規定，及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此公告。
陝西煉石有色資源股份有限公司董事會
二〇一八年十月十日
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