公元前446年，魏文侯嗣位。這位雄才大略的魏國君主在思考魏國的擴張方向時，陷入了該往何處去的困擾！因為趙、魏、韓三家分晉後，三國的領土是犬牙交錯的，即便磨合到了戰國中期仍然可以看到“你中有我，我中有你”的痕跡。從整體來看，魏國好像一箇中間細，兩頭寬的啞鈴，中間的太行山像一副扁擔挑起了魏國東西兩地。於是，擺在魏國面前有兩個戰略。一則是擴大中間部分，向韓、趙進軍；二則是向東邊已經衰落的衛、魯和西邊陷入內亂的秦國奪地。
魏國
對此，魏文侯比較傾向於第二種。對比韓、趙兩國正處於擴張的發展期，衛、魯、秦等國相對弱小。但是問題又來了，第二種方案的西方是自周平王東遷以來遭受戎狄數百年蹂躪的關中，東方則是經濟發達、文化璀璨、商賈雲集的中原，魏文侯又該如何選擇呢？可能在魏文侯的眼中秦國是屬於“不與諸侯交通”的彪悍蠻族，且關中還屬於未開發的處女地。若對秦國施加滅國之戰，不僅會遭到秦人的殊死抵抗，而且對關中的再開發也必將耗費國力。最終，魏文侯將目光對準了中原，並定下了“西守、北聯、中和、東征、南擴”的戰略。但是，若要將精力用於中原，那麼魏國就必須確保河西在魏國的控制之下。於是，魏國率先發動了戰爭，旨在將秦人趕出河西。但是在此之前，魏文侯需要先團結韓、趙兩國以解除後顧之憂。
先前，韓國想聯魏攻趙，而趙國亦想聯魏攻韓。對韓趙兩國的請求，文侯都拒絕了。之後，魏文侯勸說韓趙兩國和好，並建議三家合力對外發展。他認為趙、魏、韓三國地處山脈縱橫且較為封閉的山西，且三家疆域太過犬牙交錯。若彼此內鬥，三家便會陷入內耗的泥潭裡。反之，若三家合力對外擴張，那麼便無後顧之憂。韓趙兩國聽後，深感魏文侯見識高遠。於是，終魏文侯之世，三晉聯盟牢不可破，魏國也得以專心對戰秦國。
公元前419年，魏文侯派兵加固了少梁城，準備將少梁作為經營河西的基地。次年，秦軍對少梁城發動攻擊卻失利敗退。公元前417年，魏軍重新加固了少梁城，秦靈公亦命秦軍加固了繁龐城，並新築了籍姑城（韓城市龍門鎮南）與魏軍對峙。公元前413年，魏軍改變了出擊路線，轉而向南攻擊秦國鄭地（華縣），秦軍主力南下援救不及，鄭城失守，魏國勢力推進到華山腳下。這一年，秦國君主靈公病逝，秦國陷入內亂。秦靈公死後，靈公的叔父嬴悼子以幼君公子連（秦獻公）年幼為藉口，在秦國貴族的支持下奪位自立，並將十歲的公子連流放到隴西河谷（後逃到魏國）。於是，駐守在繁龐和籍姑二城的秦軍便陷入了前臨魏軍，背有“篡位新君“的尷尬境地。公元前412年，魏文侯利用這一戰機，發兵奪取了繁龐、籍姑二城。從此，河西南部和北部的魏軍對河西中部的秦軍形成了夾擊之勢。公元前409年，戰爭天平完全地傾向了魏國，因為魏國出現了一個牛人——吳起。
吳起像
史載吳起拜將時，“文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。”同時，吳起又向魏文侯一針見血地指出了秦人的致命弱點，”秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。“此外，吳起還訓練了數萬名身披重甲，可以攜帶三日口糧，只用半日便可在山地中急行軍百里的重步兵——魏武卒。同時，吳起與士卒同甘共苦，甚至親自為士卒吮吸膿瘡，許多士卒為報吳起厚恩而“戰不旋踵”。從此，這支攻擊力與機動性兼備的“特種部隊”成了秦軍的剋星。從此，秦人完全陷入了被動挨打的窘境。史載吳起“守西河，與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則均解，闢土四面，拓地千里。”
- 公元前409年到公元前408年，吳起先後攻佔秦國臨晉、元裡、洛陰、頜陽。
- 公元前393年，秦魏戰於汪（澄城境內）。
- 公元前390年，秦魏戰於武城（陝西華縣）。
- 公元前389年，吳起親率步兵5萬，戰車500輛，騎兵3000於陰晉擊敗了50萬秦軍。
陰晉之戰後，損失慘重的秦人完全退出了河西。為了防備魏國西進，秦人沿洛河修建了“塹洛”防線。同年，秦軍在“塹洛”中部築造了重泉城（蒲城縣境）作為主要據點，在渭水南岸又設置了鄭所之塞（華縣與華陰之間）對抗陰晉的魏軍。另外，秦簡公又令百姓帶劍以防備魏軍西進。與此同時，魏國也設置了以元裡為中心，北達繁龐，南達鄭地的南北防線，與秦國的塹洛防線對峙。另外，魏軍亦修築了頜陽城作為元裡的後盾，並用其掌控黃河東岸的吳王渡（黃河西岸便是夏陽渡）。為了保險起見，魏國還在少梁與頜陽之間構造了一道東西防線。
戰事發展到這個地步，秦人已無還手之力。於是，魏文侯繼任者魏武侯遂將矛頭對準了中原。對魏國的戰略轉變，受到猜忌且即將逃離魏國的吳起悲觀地預測道，“西河之為秦取不久矣，魏從此削矣。”雖然吳起的預言最終實現了，但是丟失河西的秦國卻暫時無力東出。除了受到魏軍的重創之外，秦國又一次面臨了內亂。自秦簡公敗退“塹洛”防線以來，秦國內部對秦簡公喪師失地十分不滿。於是，秦靈公的舊部與公子連開始蠢蠢欲動。為了壓制反對勢力，秦簡公只好對魏國採取守勢，一直到公元前384年秦獻公（公子連）即位。
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