巴蜀之地，山路崎岖，一夫当关，万夫莫开，自古以来就是兵家必争之地。在战国时期，巴，蜀都是西南的一方霸主，也是邻国楚和秦最想吞并的风水宝地。公元前316年，五国伐秦失败后不久，秦惠文王的扩张计划逐步登上历史舞台。秦国要扩张，这已经是不争的事实，但此次要扩张到哪里，却是有待斟酌的未知数,朝堂之上声音不断，各种征讨蓝图不断涌现。不过在这众多争执之中，有两人的计划最为可行。一个是大将司马错攻打巴蜀的计划，一个则是秦相张仪攻打韩国的蓝图。
张仪一向自信，对司马错的计划也就不屑一顾。他认为秦国一定要在东方撕开一条出路， 而韩国无疑是这条出路的突破口。在他的计划里，秦国应该联合楚魏两国一起攻打韩国。届时，楚国和魏国分别攻打南郑和南阳，而秦国就直取韩国都城。韩国是周天子设在东方的一道大门，韩国一破，周天子定然十分惊恐，必会跟秦国求饶，到那时，秦国可以为所欲为，拿到象征天下的九州鼎，这是成就统一天下至关重要的一步。
司马错虽然不如张仪能言善辩，但对自己的计划也是成竹在胸。他认为张仪的计划的确是威风凛凛，哪个国家不想挟天子以令诸侯，但问题的关键是，秦国夺取了韩国，必然会引起其他诸侯国的不满。而秦国尚未完成大业就如此肆无忌惮地树敌，实在是一步险棋， 而且，拿了九州鼎固然是名声在外，但实际的好处秦国并没有捞到多少，反而会招致接连不断的诸侯战争，与其落个虚名，不如占着实实在在的土地。巴，蜀两国如今正在互斗，搞得民不聊生。倘若秦国趁机打着解救两国百姓的旗号举兵进攻，不仅可以获得美誉，而且还能得到大片土地，名利双收，才是王道。
十分明显，张仪计划的重点在“威慑”，威慑周天子，威慑诸侯国，但是威慑背后需要强大的经济军事力量的支持，而秦国此时实在没有充足的实力跟六国周旋。司马错计划的重点在“务实”，展开西南攻势，寻求更多的土地，利用土地创造经济效益，从而提高军事力量。这个选择很简单，秦惠文王毫不犹豫地选择了司马错的建议。后来的事实证明，秦惠文王的选择没有错，而司马错也成为秦国历史上举足轻重的一位大将，他的建议直接影响了秦统一天下的进程。秦惠文王决定攻打巴，蜀两国，可此刻的巴，蜀依旧在酣斗，根本没有察觉一场灭顶之灾就要袭来。
巴国和蜀国是西南两个最强的古国，本地文化根基深厚，地理位置凶险。多少年来，巴蜀之地总是烽烟不断，不是遭到他国侵略，就是彼此互相打击。不过他国侵略还不足以对巴，蜀两国造成威胁，因为两国地势险峻、易守难攻，很容易保全。但是攻打彼此就给他国侵略提供了趁火打劫的绝好机会。此次巴蜀之争源于蜀国对巴国盟国苴国的攻打，苴国也是西南地区的一个强国，跟巴国交好，两国常常联合攻打蜀国。公元前316年，蜀国为了削弱巴国实力而攻打苴国，苴国与巴国联合抵抗，但都败下阵来。苴国君主考虑再三，打算向邻国秦国求助，他认为秦国跟巴蜀仅有一小片土地相连,而且中间隔着楚国占领的汉中，秦国介于楚国的势力不会多作停留。然而，苴国君主不知道，当他向秦国猛摇橄榄枝的时候，就是巴蜀之地姓“秦”的开始。
秦国很痛快地答应了苴国的求助，当即派兵攻入蜀国。蜀王组织防御，浴血奋战，但最终败给了装备精良的秦军，自己也成为秦军的刀下亡魂。张仪借胜利之机向巴国提出要求，说想在巴国犒赏三军。蜀国大败，巴王得意忘形，当即答应了张仪的请求，打开城门迎接秦军。就这样，秦军不费一兵一卒就踏上了巴国的土地，乘其不备一举攻下巴国。蜀王被杀，巴王被俘，巴蜀彻底成为秦国的囊中之物，要怎么打理这大片的土地，秦惠文王也费了一番苦心。他扶植巴蜀宗亲为巴蜀之地的君长，实际上就是秦国的郡官，替秦国管理巴蜀，毕竟这些曾经的皇亲国戚熟悉当地的风土人情，而且这种象征性的存在不至于让巴蜀人民感到陌生和不安定。
为了拉近巴蜀与秦国的关系，秦惠文王向巴蜀输送了大量秦国女子，表面上是要跟巴蜀结为姻亲，实际上是力争下一代巴蜀人有秦人的血统。除了女人，秦国还往巴蜀成批迁徙秦人，这些秦人带着秦国的生活习惯和传统文化定居在巴蜀，任务就是要同化当地人，让秦国文化成为巴蜀之地的主要文化。没过多久，巴蜀人就掌握了秦人的生活方式和习俗，开始炼铁、农耕。秦国还派人到巴蜀担任相国，说是辅政，其实就是去操纵大局。这样一来，巴蜀从政治文化，到生活经济，都有了秦国的影子。秦国对待巴蜀百姓也确实不薄，税收从优，如果钱不够缴税，可以拿农副产品抵税。不仅如此，秦国还时不时给一些巴蜀百姓可以世袭的爵位。要知道，这些爵位在秦国只送给那些久经沙场，有过丰功伟绩的大人物。有了付出，也自然有所收获，巴蜀每年的粮食产量不仅够自己食用，还可以资助秦国，到后来，单是巴蜀之地缴纳的粮食就够支持秦国养活60万将士。
如果说商鞅的变法是秦国统一天下的政治基础，那司马错的灭巴蜀计划就是秦国统一天下的军事基础。占领了巴蜀之地，就等于完成了秦国在函谷关以西之地权威的树立，不必担心后院失火，这样秦国就可以放心大胆地攻打楚国和韩国。
公元前312年前后，秦国先重挫韩国，后占领楚地汉中，将汉中、巴蜀、关中连成一片，自此之后，秦国以绝对的优势压迫着六国，成为了战国七雄里实力最为雄厚的强国。
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