掛牌北交所近4個月的世紀證券，終於迎來了意向受讓方。廈門國貿集團股份有限公司（簡稱“廈門國貿”）9月12日公告稱，將與前海金融控股有限公司（簡稱“前海金控”）組成受讓聯合體，以掛牌底價35.59億元聯合受讓世紀證券91.65%股權。如果一切順利，世紀證券將迎來新的控股股東。對於麻煩纏身的世紀證券來說，兩家新大股東的入駐，或許意味著新的轉變即將開始。
□本報記者 王蕊
股權歸屬
時間回到今年的5月22日，安邦集團接管工作組宣佈將世紀證券91.65%的股權在北交所掛牌轉讓，轉讓底價約35.59億元。此時距離2月23日，安邦集團接管工作組成立，已經過去了三個月。
這並非是世紀證券股權第一次在北交所掛牌。2013年，北京首都旅遊集團有限責任公司（簡稱“首旅集團”）、廣州天倫萬怡投資有限公司（簡稱“天倫萬怡”）通過北交所公開掛牌轉讓其合計持有的世紀證券91.65%的股權（其中，首旅集團轉讓55.29%的股權，天倫萬怡轉讓36.36%的股權），安邦集團競價成功，受讓該標的股權。
截至目前，中國證監會未批准安邦集團提交的股東資格申請，世紀證券也尚未就該標的股權辦理工商變更登記手續。根據廈門國貿9月12日公告，世紀證券前五大股東共持有99.05%的股權。其中，北京首都旅遊集團有限責任公司持股60.92%；廣州天倫萬怡投資有限公司持股36.36%；中山證券有限責任公司持股1.09%；啟天控股有限公司、深圳市瑞富控股有限公司各持股0.34%。這一數據與2013年世紀證券年報公佈的前五大股東持股數據完全一致。換言之，在2013年的股權交易之後，世紀證券前五大股東持股比例並未發生變動。
根據掛牌信息，安邦集團接管工作組除了對意向受讓方的股權結構、財務狀況、資本實力等有所要求外，還特別明確：若為聯合體受讓，則每個聯合體的成員數量不應超過8家，並應明確其中1家成員為牽頭方，牽頭方在受讓公司股權後應至少處於相對控股地位。
而此次世紀證券接盤方正是受讓聯合體。根據公告，廈門國貿出資17.34億元受讓標的企業的44.65%股權，前海金控出資18.25億元受讓標的企業的47%股權。而在此之前，前海金控已持有匯豐前海證券49%的股權和東亞前海證券4.9%的股權。
世紀證券控制權的最終歸屬，此時成為了業內關注的焦點。
證監會2018年3月30日發佈《證券公司股權管理規定（徵求意見稿）》，第五條之規定：證券公司控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會的決議產生重大影響的股東；第五十一條規定：證券公司的股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不超過2家，其中控制證券公司的數量不超過1家；第七十五條規定：直接持有及間接控制證券公司股權比例低於5%，不計入參股、控制證券公司的數量範圍。
深圳一位資深律師告訴中國證券報記者，根據現有情況，未來誰會成為世紀證券的控股股東還尚未可知。他說：“具體情況還要看董事會成員，考慮到可能存在一致行動人，因此不排除有持股比例較低的股東最終獲得控股地位”。
“世紀”之困
廈門國貿在公告中透露，自5月22日經北交所公開掛牌以來，世紀證券91.65%的股權在掛牌期間只產生一個聯合體意向受讓方。這意味著，在近4個月的掛牌時間裡，世紀證券一直少人問津。
世紀證券的前身——江西省證券公司成立於1990年，2001年7月經中國證監會批准增資擴股，更名為“世紀證券有限責任公司”，並遷至廣東省深圳市。雖然成立至今已有近20年的歷史，但世紀證券卻長期深陷業績承壓的泥潭。
今年1月-4月，世紀證券營業總收入僅為0.66億元，虧損0.51億元。時間拉長來看，自2008年至今的10個年度報告期內，世紀證券僅在3個報告期內淨利潤超過1億元，其中，2015年至2017年的淨利潤分別為4.33億元、0.04億元和0.02億元。而據中國證券業協會統計，131家證券公司2017年度共實現淨利潤1129.95億元，平均每家當期淨利潤為8.63億元。
以證券行業普遍看重的投行業務為例，世紀證券自2011年至今的8年時間裡，股權融資方面完成了3個IPO項目及1個增發項目，募資總額為18.9億元；債權融資方面完成了2個公司債和3個企業債項目，發行規模合計50.6億元。也就是說，世紀證券平均每兩年完成一起股權融資，每1.6年完成一單債券融資。此外，當前世紀證券並無審查狀態正常的IPO項目正在排隊。
除此之外，公司營收對經紀業務的依賴較大，公司利潤集中由江西地區營業部貢獻等現象，也顯示出世紀證券業務結構的不平衡。
業績低迷遠非世紀證券當前面臨的唯一難題，風險事件頻發同樣給公司帶來了巨大的挑戰。在今年的2018年券商分類評級中，世紀證券從2017年的BB類直接下降至了C類。此前連續多年在BBB類徘徊。
今年6月13日，世紀證券被深圳證監局採取責令改正行政監管措施。深圳證監局指出，世紀證券此次獲罰原因有三：第一，2018年2月9日上午開市時，公司融資融券系統上海證券交易所報盤程序未開啟，影響時間為15分鐘；第二，公司東莞長安營業部上網代理服務器於2017年5月2日被植入遠程控制木馬程序，且一直未發現該情況；第三，公司對部分分支機構重要服務器的管理存在疏漏，公司個別員工辦公電腦內以明文方式存儲重要網絡設備地址、用戶名和密碼。
有券商人士對此指出，雖然證券公司被監管責令改正的事情並不罕見，但世紀證券發生的上述問題都是比較低級的錯誤，應該是內部管理流程不夠規範造成的。
暴露出世紀證券內部或許存在管理問題的案例還有：2017年6月，世紀證券因鄭州金水東路證券營業部經營證券業務許可證遺失而登報公示。2017年3月，世紀證券證券投資部原總經理姜志勇“老鼠倉”一案，也曾將世紀證券一時間推至風口浪尖。
中國證券報記者日前曾多次致電世紀證券，但始終無法與其總裁辦公室、品牌管理部取得聯繫。遂於9月21日前往世紀證券在深圳市深南大道的辦公地址採訪，卻被其工作人員藉由大廈前臺，以“相關人員外出，無法接待媒體採訪”為由拒絕了記者上樓。
更早之前，今年5月，中國證券報記者就曾因“公司品牌管理部負責人休假，無人可以接待媒體採訪”被世紀證券拒之門外。另有媒體同行透露，此前曾試圖採訪過世紀證券，但公司對接人卻在收到採訪提綱之後刪除了該記者微信。
牌照價值凸顯
公開信息顯示，2013年安邦集團接手該股權僅斥資17億元，而如今前海金控和廈門國貿的受讓價格已經高達35.59億元。為何這樣一家業績持續承壓，風險事件頻發的證券公司會在5年後出現如此高的溢價呢？
平安證券非銀金融分析師趙耀認為，一方面，當前市場上可選擇的券商標的數量著實有限，相對於很多公司對券商牌照的強烈需求，券商牌照仍是一種稀缺資源；另一方面，對於資金實力強大的股東來說，標的公司的規模大小遠沒有業務開展資格來得重要，股東方隨時可以通過增資來提升其實力。
值得一提的是，世紀證券的兩家新大股東今年以來的業績增長勢頭良好。前海金控去年營業收入3.48億元，歸母淨利潤2.60億元。截至今年上半年，資產總額為118.09億元，上半年營業收入1.94億元，歸母淨利潤1.56億元。而廈門國貿2018年半年報披露的總資產達851.96億元，今年上半年共實現營業收入873.24億元，同比增長27.71%，歸母淨利潤11.43億元，同比增長44.88%。
廈門國貿1996年在上海證券交易所上市，實際控制人系廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。根據2018年半年報，廈門國貿以供應鏈管理起家，業務結構中金融服務業僅佔8.03%，包括期貨及衍生品業務、中小微企業金融服務平臺業務和公司投資業務，尚無證券業務。目前廈門國貿還少量持有成都銀行和德邦證券兩家金融機構的股權。
“金融服務業務是公司已培育起來的新生板塊和重要增長極。公司將通過參控結合積極獲取牌照，產融結合實現產業深耕，繼續發揮協同效應，打造綜合金融服務平臺。”廈門國貿表示，證券業為金融業的核心業務之一，公司以自有資金出資，與前海金控聯合競得世紀證券91.65%的股權，可進一步完善公司現有金融主業的戰略業務佈局，發揮各合作方優勢，拓展業務合作機會，符合公司戰略發展需要。
廈門國貿9月26日公告稱，將以人民幣11.56億元及額外金額（期間利息）為買價受讓澳國民銀行持有的興業信託8.4167%股權。此次股權受讓完成後，廈門國貿將成為興業信託第二大股東，並提名一名董事候選人，可間接參與興業信託經營。“（受讓興業信託股權）有助於開拓現有金融業務的相互協同及發展，加快公司在金融領域的業務佈局，符合戰略發展需要。”廈門國貿表示。
分析人士表示，經此兩筆股權交易，廈門國貿有望取得證券、信託兩個牌照，距離完善金融牌照的目標更近一步。
而世紀證券的另一家新大股東前海金控，則是前海管理局發起設立的國有獨資金融控股平臺。目前已與港交所、東亞、中金等多家境內外知名企業合作，引導培育一批重大金融產業項目落戶前海，初步搭建起以保險/再保險、證券期貨、基金、資產管理、金融外包服務為主的多元化綜合金融業務體系。
“前海金控不是一個一般的商業投資機構，我們肩負的是政策輸出、產業引導和金融創新的三大使命。”前海金控董事長李強曾在接受媒體採訪時表示，公司一方面要爭取一行三會批設的持牌金融機構，另一方面也要結合前海的實際，設立一些非持牌的金融機構，並尋找市場機會收購兼併一些傳統的金融牌照。
按照這一思路，前海金控此前已經在CEPA框架下，分別持有匯豐前海證券49%以及東亞前海證券4.9%的股權。這意味著，此次受讓47%的世紀證券股權後，將出現兩種可能：如果前海金控取得世紀證券控制權，那麼其在證券領域“一參一控”的格局將宣告形成；如若並未成為控股股東，則最終將形成一家合資券商和一家內地券商的“兩參”佈局。
雖然業內人士普遍認為目前世紀證券的控制權歸屬尚未塵埃落定，但基於監管一貫堅持的“一參一控”紅線，前海金控成為控股股東的幾率或許更大。
為此，中國證券報記者嘗試就本次股權交易進展等問題分別採訪廈門國貿和前海金控。廈門國貿表示：“由於本次交易尚需按照有關法律、法規的規定履行中國證券監督管理委員會等監管機構相關審批程序，審批存在不確定性，因此，我司現階段還不便接受相關採訪，具體信息請以後續公告為準。”
前海金控回覆稱，公司目前尚不適合就世紀證券股權受讓等問題接受採訪，但相關信息將在不久之後有所披露。
中國證券報記者將繼續跟蹤世紀證券股權交易的後續進展。
本文源自中國證券報
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