今天，證監會公佈了對立信會計師事務所的處罰決定。決定書揭示的事務所在聽證會中的申辯與證監會的重核認定意見是我們的關注要點。
第一，立信所申辯：告知書認定“立信所未按照要求執行貨幣資金的函證程序”與事實不符。立信所陳某霞事後取得回函並不違反審計準則的規定，且其在筆錄中稱“核對了詢證函上銀行是否在核對一致處蓋章，其他沒核對”，說明其已完成了“核心事項”的核對。陳某霞從銀行窗口取回的詢證函回函等，本身就是銀行工作人員提供的“真的假材料”。
證監會意見：關於貨幣資金的函證程序。根據現有證據，審計人員未對詢證函保持控制，未確認詢證函信息，銀行詢證函僅有個人簽章，沒有加蓋銀行的印章，應視為無效的詢證函。根據《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》（2010年修訂）第十四條第（一）項的規定，當實施函證程序時，註冊會計師應對詢證函保持控制，確定需要確認或填列的信息。審計人員事後才取得銀行回函，且取回函證後未實施驗證程序，導致立信所未能發現銀行回函系金亞科技偽造，金亞科技虛增銀行存款217,911,835.55元的事實。因此，我會對此項申辯意見不予採信。
第二，立信所申辯：告知書認定的“應收賬款詢證函函證程序不當”不能成立。立信所實際發函24份。發函前，立信所發現有12個擬發函地址與註冊地址不一致，審計人員核實後，確認其中的11個地址無誤。陳某霞只是審計成員之一，其雖未執行地址查驗程序，但鄒軍梅在後續複核審計時，親自執行了進一步地址查驗程序。審計工作底稿中的發函快遞單、回函快遞單證實了立信所對函證過程的有效控制。對未收到回函的客戶的進一步審計程序，已載於專項審計工作底稿中；審計工作底稿中“回函直接確認”就是函證結論。其中，關於四川省有線廣播電視網絡股份有限公司（以下簡稱四川廣電）成都分公司的函證地址，根據地址核實情況，立信所將函證材料寄至四川廣電奧林營業廳，“營業廳”亦是發函對象的組成部分或者分支機構，不能視其為異常。回函時，郵單上填寫的寄件人為與郵戳顯示的寄出地不一致是因為涉及的兩家公司存在淵源關係，時有延用老名稱；而郵戳地址體現的是交寄地址，不代表公司地址，回函正文源於被詢證方並加蓋公章可證明其有效性。
證監會意見：關於立信所就金亞科技的應收賬款餘額情況發出詢證函情況。其一，審計人員未審慎核查發函地址。發函地址與發票地址不一致的，備註發函地址為辦公地址，審計工作底稿未記錄上述地址來源。根據審計人員以及金亞科技財務人員的詢問筆錄可以相互印證以下事實：發函地址由金亞科技提供，在發函地址與發票地址不一致的情況下，負責函證發函的審計人員直接按金亞科技提供的地址發函，未進一步核實；發函快遞單上的聯繫人和手機號碼均由金亞科技提供，未進一步核實，且快遞單由金亞科技財務人員代為填寫，審計人員並未審慎核實發函地址。其二，審計人員未對重要函證的異常情況採取進一步審計程序。四川廣電是金亞科技第一大客戶，其中7家四川廣電分公司均由四川廣電成都分公司統一管理，理應引起足夠重視。四川廣電成都分公司的回函（寄件人）與發函（接收人）不符，審計人員在收到回函時並未關注，在之後的複核程序中，雖然複核人員關注到該疑點，並要求金亞科技查明，在金亞科技未回覆的情況下，審計人員未再採取進一步審計程序。申辯人認為將函證寄至奧林營業廳是正常現象，但是由一個營業廳代表分公司接收詢證函這一現象本身值得懷疑，再加上發函地址與回函地址不一致，審計人員更應高度重視並實施進一步審計程序。其三，未如實統計回函結果。立信所針對應收賬款函證做了“回函核對記錄”，該記錄對30家客戶（24份函證）“回函是否直接寄給註冊會計師”“回函信封上郵戳顯示發出城市或地區是否與詢證函一致”和“回函信封上印章以及簽名中顯示的被詢證者名稱是否與詢證函一致”均填寫“是”，“回函可靠性結論”均填寫“未見重大異常”。實際上立信所僅收到8份回函。除了四川廣電，另外7份回函通過其他快遞公司收發，無郵戳，立信所在審計工作底稿中未打印快遞單物流信息，無法證實“回函核對記錄”內容的真實性。綜上，我會對此項申辯意見不予採信。
第三，立信所申辯：關於告知書提及重大合同異常情況。部分合同雖然存在金亞科技未在落款處蓋章的情形，但是立信所關注到，合同另一方均有蓋章，由於簽約方分屬異地，金亞科技在收到對方寄來的合同後，將給對方的合同文本蓋章後寄回，而自己留存的未蓋章；有的合同已經蓋章，就沒再簽字。合同中的通知地址，為履約方便雙方另行約定的地址，不一定與雙方的註冊地址或實際辦公地址相同。而且，根據現有證據，無法證明審計工作底稿中有7份虛假合同。
證監會意見：關於重大合同的異常情況。立信所對審計工作底稿中僅留存14份合同、部分未簽字蓋章、部分未確定購買數量等異常情況均作出瞭解釋，我會認為，對於金額較大的合同審計人員應當保持合理的職業懷疑和專業判斷。立信所在對重大合同核查方面，存在審計人員忽視合同中的重大異常，且未向合同經辦人核實的情況。關於某軍工企業有兩份相同編號的合同的情況，合同金額分別為70萬元、840萬元，其中金額為70萬元的合同金亞科技蓋有合同專用章，並由軍品部負責人簽字，但是金額為840萬元的合同上沒有蓋章簽字，立信所審計人員並未要求金亞科技對該相同合同編號的兩份合同進行解釋，且軍品部負責人在詢問筆錄中確認自己從未見過金額為840萬元的合同，立信所審計人員在詢問筆錄中亦承認在審計過程中未關注該異常情形。我會認為，立信所在對重大合同的核查過程中未保持合理的職業懷疑。綜上，我會對此項申辯意見不予採信。
第四，立信所申辯：告知書認定立信所“採購與付款函證程序不當”，與事實不符。為核實金亞科技的應付賬款餘額，立信所發出28份詢證函。發函前，立信所發現金亞科技提供的擬發函地址中的8個與註冊地址不符，審計人員核實後才最終發函，程序並無不當。詢證函中既詢證了應付賬款期末餘額，又詢證了2014年度交易額，符合《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定。工作中，立信所將被詢證單位信息記錄於審計工作底稿，由審計人員親自交給快遞公司。在每份詢證函中，均明確要求對方直接向立信所深圳分所回函。對發出、收回詢證函的情況，均彙總、統計於審計工作底稿，符合《中國註冊會計師審計準則第1312號——函證》第十九條規定，做到了勤勉盡責。
證監會意見：關於採購與付款的函證程序。審計工作底稿顯示，立信所共向金亞科技28位供應商發詢證函，詢證過程中，立信所未審慎盡責。其一，立信所未充分關注發函地址的準確性。其二，立信所在審計工作底稿中未記錄收發函物流信息。其三，統計回函結果計算錯誤。在審計工作底稿《“應付賬款”函詢結果彙總表》中，立信所對應付賬款的結果進行了統計，在該表計算的應付賬款函證金額為2,936萬元（實為2,774萬元），回函金額計算錯誤。其四，審計工作底稿未記錄應付款函證結論。因此，我會對此項申辯意見不予採信。
第五，立信所申辯：告知書認定立信所“對3.1億元預付工程款的銀行對賬單未實施驗證程序”“未能發現金亞科技虛增3.1億元預付工程款”與事實不符。立信所已對3.1億元預付款執行了7種審計程序，未見異常，可以證實《建設工程施工合同》的真實性及得到合同雙方的實際履行。涉案的銀行對賬單為自助打印，客觀上無法實施網頁驗證，因此告知書的歸責不能成立。
證監會意見：關於3.1億工程款。金亞科技製作了虛假的建設工程合同，填制了虛假的3.1億元銀行付款單據，該《建設工程施工合同》的主合同部分雙方均未蓋章簽字，且通用條款部分僅蓋章未簽字。對涉及數額巨大的合同，審計人員應當審慎核查，特別是在發現該合同存在上述疑點的情況下，更應保持合理的職業懷疑，採取進一步審計程序。立信所未保持合理的職業懷疑，未考慮到因管理層舞弊可能導致的重大錯報風險。因此，我會對此項申辯意見不予採信。
第六、當事人鄒軍梅及其代理人在聽證及申辯材料中提出，不應受到行政處罰。第一，審計計劃中評估了金亞科技財務報表的重點風險領域，並得到審核批准。第二，雖審計最終未能發現金亞科技財務報表造假行為，但是審計還是做到了勤勉盡責。第三，即使金亞科技財務報表出現“虛假記載”，也並非是審計項目組的原因。
當事人程進及其代理人在聽證及申辯材料中提出，不應受到行政處罰。第一，對金亞科技2014年度財報的重點風險領域，審計項目組及簽字註冊會計師已經盡到合理懷疑義務。第二，雖審計項目組及簽字註冊會計師最終未能發現金亞科技的造假行為，但是仍然做到了勤勉盡責。第三，即使金亞科技財務報表出現“虛假記載”，也並非是審計項目組及簽字註冊會計師的原因。
證監會意見：關於鄒軍梅和程進的責任問題。由於立信所未按要求執行貨幣資金、應收賬款、應付賬款和預付工程款等的審計程序，未能發現金亞科技2014年度財務報表錯誤情況，出具了無保留意見的審計報告。鄒軍梅和程進作為直接負責的主管人員，理應保持應有的職業審慎，對金亞科技進行充分核查或者追加必要審計程序，因此，我會對此項申辯意見不予採信。
綜上證監會認為：會計師事務所和註冊會計師作為資本市場的守門人，應當依法履行職責，註冊會計師作為具體實施審計工作的人員，應當在職責範圍內發表獨立的專業意見並承擔相應法律責任。註冊會計師應當保持足夠的職業審慎，勤勉盡責地開展工作，恪守執業準則，保證所出具的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
第六
此外，當事人針對告知書認定的“穿行測試過程無法證實風險評估結論”進行了陳述申辯，經核實，我會對該申辯意見予以採信，該項行為的不予認定並不影響我會對立信所違法行為的認定。
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