今天，LJZ又下起了綿綿細雨，一切顯得溼潤而甜靜，可今天熙小姐要開扒的故事卻不太適合這樣的天氣。雖然沒有妖魔鬼怪的故事，但卻有“土鱉”在大佬們的神助攻下快速華麗麗大轉身的傳奇，“屌絲”集萬千寵愛於一身而一夜暴富併成功上位的神話。
不過，請大家放心（哈哈哈），熙小姐是哭著加跪著寫完本文的，因為人物太過“勵志”，故事過分精彩，讓金融搬磚狗看得是一臉懵逼啊。
本文主人公的資本操作手法尤其“快、準、狠”，像一場蓄勢已久只差東風的“局”，所以當“東風（IPO）”來的時候，一切就顯得非常水到渠成，一飛沖天，一發不可收拾。
今天，熙小姐就先不拋數據了，免得嚇到各位無法繼續觀閱。不過，開篇前，大家不妨掰著指頭自問：1年時間，各位能把自己“蛻變”成什麼樣子？3年呢？
所以，本文尤其特別適合所有在傳統行業耕耘的上市公司或者擬上市公司的boss們觀賞～
同時，請留置20分鐘以上的閱讀時間～
一、“土鱉”登陸A股
2015年5月，朱志剛（以下簡稱朱總，朱boss）帶著浙江金科（現更名金科文化，300459，SZ）來到了創業板，這一年，朱總正好50歲，知天命之年。
～熙小姐送上“遲來的祝賀”，熬到50歲完成上市，朱總也真心不易～
（浙江金科董事長朱志剛）
浙江金科，2007年6月成立，位於紹興上虞工業園區，全稱浙江金科過氧化物股份有限公司，主業是從事氧系漂白助劑SPC的研發、生產和銷售。
這SPC（過碳酸鈉）是啥？屬於一種精細化工新材料！熙小姐最直白的話簡而言之，就是你們家洗衣、洗碗時用的洗滌劑裡面放點這個，可以更有效、節能且環保的去汙、去斑、消毒、殺菌等等。
～作為資深投行民工，熙小姐非常喜歡“新材料”三個字，嘻嘻～原因你們都懂的～
而且不止你家要用，餐廳酒店、印染、造紙、環保等領域等等都需要用，總兒言之，應用領域“非常廣闊”，市場容量大大的，需求增長也是快快的。
～注意，大家記住上面這幾段話，他們對下文的反轉極其重要。這不是熙小姐編的，這是朱老闆的招股說明書裡白紙黑字說的～
據招股說明書披露，SPC憑藉其高效、節能、環保的特性，已逐步取代SPB、次氯酸鈉，成為主流。但從消費市場分佈來看，目前歐美、日本等發達國家應用的比較廣泛，新興市場還沒起來。
想想，如果諾大的新興市場再“興”起來，這市場需求還了得？你們就說吧，上市之後股價漲多少倍？什麼？5倍？我跟你們說，低於10倍咱都不好意思拿出手！
～講真，熙小姐此時都開始心動的想去做銷售了，畢竟機會擺在那裡不是～
面對這廣闊的應用領域、諾大的市場容量和快速的需求增長，咱浙江金科經營的怎樣呢？
1、自主研發，掌握核心技術，SPC生產技術已達到國際水平。
為了這國際水平的技術，公司每年都要花費近千萬的研發費用。
～熙小姐提示，這也是公司招股說明書披露的～
2、出口量國內第一，客戶都是國際大型日化企業。
根據披露的信息，近三年，浙江金科為國內最大的SPC出口生產企業，出口佔50%以上。
～熙小姐補充，能打進國際大企業，容易麼？肯定不容易，浙江金科牛逼～
3、國內產銷量最大的SPC生產企業之一，全球第四！
～熙小姐頓時是肅然起敬，真的太優秀了，都做到“全球”了～
可問題來了，公司雖貴為國內行業龍頭，技術也了得，但面對諾大的市場容量和快速的需求增長，公司的產能早在2013年就飽和了（下圖），要知道，產能的限制不僅制約著公司市場份額和盈利能力，還很可能導致公司喪失巨大的商業機會，影響公司的SPC業務的戰略佈局！當然，主要是影響各位股民會失去買到這麼好公司的機會啊！
面對此情此景，熙小姐作為旁觀者都開始“急”了：那必須得趕緊抓緊時間IPO去，千萬別因為產能限制錯失良機，把咱業務給耽擱了，更何況咱需要的資金只是區區1.75億元不是！
重點的重點是，根據公司的發展戰略，公司還有一個宏偉的目標——成為“全球最大的過氧化物及功能日化原料的製造商”。結合熙小姐前面的陳述，各位說說，以浙江金科的實力和優秀，實踐這樣的宏偉目標難道不可能？！
～熙小姐又要說了，咱大A股存在的意義不就是為了支持這類既有實力，又胸懷如此大志的企業做強做大不是麼？～
至此，小夥伴們肯定個個“激動”的開始質問熙小姐，你廢話了那麼多，口口聲聲說浙江金科優秀、牛逼、厲害，那你為啥要叫浙江金科“土鱉”？這不是欠抽嚒？呃….呃……熙小姐只能攤個“無奈”的雙手～
事實是，熙小姐雖然看到招股說明書中這“新材料，國際領先技術，全國第一、全球第四”的描述時心生敬佩，但，當熙小姐看到數據的時候，內心卻“涼”了半截，新材料公司怎麼就長這樣？
～在熙小姐38D的心眼裡，新材料公司預期是“高！大！上！”中，你至少佔一種氣質啊～
這數據可實實在在會講話的：
一方面，公司營業收入在2012年度至2014年度幾乎無增長，小夥伴們肯定說那是因為產能瓶頸，其實熙小姐也是這麼理解的；
可另一方面，再看看公司的毛利率、淨利率及其不斷下滑的走勢，至2014年度，毛利率降至僅21%，淨利率則只剩下個位數了，熙小姐就真的只能將其定義為一個“土鱉”了；
再看公司規模，營業收入雖有4.80億元，可淨利潤才3600萬元，講真，這淨利潤的規模也太小了吧！
基於上述事實，熙小姐私以為其只是一個傳統行業的公司，更何況財務數據還長成這個樣，也就只能將其定義為“土鱉”，才不管你那些所謂新材料的描述。
～熙小姐發誓，這絕對不是歧視傳統行業，傳統行業不是也要劃分三六九等麼～
二、 第一局：上市僅7個月，50億轉型遊戲
熙小姐作為一名再普通不過的金融搬磚狗，看完招股說明書後對這剛上市的浙江金科的未來發展軌跡的預期（長期不知道），短期來看，接下來無論是外延增長還是內生髮展的思路，50歲的朱總肯定是領著公司奔向“全球最大的過氧化物及功能日化原料的製造商”的宏偉目標而去。
～熙小姐試問各位，難道你們不這麼認為麼？
眾韭菜異口同聲大喊，當然～我們也是這麼認為的～而且我們還這麼幹了！～
雖說浙江金科屬於利潤薄的傳統行業，可上市之初（2015年5月15日上市），伴隨著大A股最後的狂歡月（2015年6月中A股開始“斷崖式下跌”），“韭菜們”還是在一個月內將其市值從12億元推至高達70億元，即便在經歷了2015年6月後“股災”後，公司市值也是在35億元～60億元之間徘徊。
這裡熙小姐必須講講我們50歲的朱總，紹興人，也是家大業大，雖然浙江金科數據表現很一般，但其實，朱總的產業可遠不止於此，還涉足金融地產、酒店商貿、其他工業和投資公司等，化工板塊僅是其中一小部分而已。
～特別提示，這幾乎符合熙小姐對紹興等江浙一帶的老闆的印象，江浙一帶的老闆甭管上市與否，但都非常“精明、能幹”，特別擅長做各類產業～
1、人生不設限，朱總再少年
這不，剛上市才2個月（2015年7月）的浙江金科就因重大事項停牌了，同時表示為“做強做大”上市主體，要圍繞產業鏈進行股權收購。一週後，公司公告要用1.44億元現金收購湖州吉昌化學有限公司(以下簡稱“吉昌化學”) 60%的股權。
～熙小姐表示認同，資本市場作用本在於此，而且千萬要“快”～
次月，公司又以重大事項為由停牌。不過這次，熙小姐看了公告，就差點把下顎給驚掉了，因為公司表示，要收購遊戲、文化娛樂標的，實現“跨越式發展”。
～熙小姐是一臉呆瓜的表情，啥？這界是咋跨的？朱總在生理結構上難道沒長大胯？這已經不是扯不扯著蛋的問題了，這幅度可能是要扯兩半的～
講真，熙小姐雖然知道2013年至2016年中大A股非常流行所謂的跨越式發展，而且跨向遊戲的案例比比皆是，餵豬的、鋼鐵的、放大呲花的、餐飲的、建材的等等等等上市公司們紛紛都去“玩”遊戲了，可熙小姐不得不說，他們去“玩”遊戲多數都是因原來的產業經營不下去而無奈之舉，或者就是湊個熱鬧很單純地就想割韭菜而已。
可是，可是，咱浙江金科不一樣啊，咱才剛上市才3個月，招股書裡剛吹過的牛逼還冒著騰騰的熱氣呢，您怎麼能轉眼就不認賬了？咱那用來上市拿到“免死金牌”、“隨便跨界金牌”、“不用做主業也可以割韭菜金牌”的招股說明書裡，那可是描述得天花亂墜呢，一直強調主業SPC市場容量很大，需求增長很快，雖目前淨利潤規模尚小，但隨著募投項目的投產，產能釋放，“全球最大”難道不是指日可待？
如今，上市才3個月，公司卻急不可耐的公告要搞遊戲，這讓還沉浸在SPC“全球最大”幻想中的熙小姐能不驚到掉下顎嚒？不過，僅一週，因雙方未談攏，公司終止了此次收購。
～熙小姐特別提示，浙江金科“上市就轉型”病症已經顯現，而且因為原本身體就很虛弱，硬撐到上市的，所以指望它能發憤圖強“做強做大主業”幾乎是不可能的。各位韭菜此時應當引起注意了～
此次重大事項雖最終流產，但熙小姐開始對50歲的朱總“刮目相看”了！
在熙小姐眼裡，50歲是一個臨近退休、可準備頤養天年的年齡，不是有一句叫做“五十而知天命（意思是五十歲就不得不認命了,已經無法抗拒了）”，可這擱咱朱總身上，就根本沒啥意義，50歲簡直才是人生事業的開始嘛，瞧瞧自打上市拿到“怎麼折騰都不會死”金牌以後，朱boss的愛折騰的精神頭就像18歲的小鎮青年嘛，思想很“前衛”，對資本市場“潮流”非常敏銳，手法也無師自通，嫻熟得狠吶！
哪像熙小姐思想傳統、保守還短視，看山就只有山，這都上市3個月了，還在抱著招股說明書在那啃呢，還揪著人家的SPC念念不捨呢。
～熙小姐開始敲黑板了，人生不設限，搞資本運作沒有年齡限制，只要不退市，任何時候都可以玩～
2、集齊七龍珠，跨界玩起來
9月中，浙江金科又雙叒因重大資產重組停牌了。
～大夥兒看好了，這是連續三個月每個月停牌一次的節奏，熙小姐必須佩服～
次月，公司公告重組對象是一家遊戲發行平臺！而且據公司的公告介紹，標的超賺錢的哦，真正是走過路過一定不能錯過：2015年1-6月就已經有5200萬元的淨利潤了，而全年則預計淨利潤會達到1億元。
說罷，熙小姐趕緊去翻了一下上市公司2015年1-6月份的業績表現，淨利潤2300萬元，嘖嘖，買個了金娃娃呀！
～BTW，熙小姐做業務的時候，給好多boss們反覆說，能上市就趕緊去，只要真上了，你不賺錢也沒事，可以買比你賺錢的，這就是資本市場存在的意義之一，瞧瞧咱浙江金科就是“榜樣”～
2015年12月底，重組方案終於出爐，浙江金科（停牌時市值約50億元）要作價29億元收購杭州哲信信息技術有限公司（以下“杭州哲信”）100%股權；同時，募集配套資金21億元。這出手，真夠“豪”的！
～厲害，熙小姐此刻只能送上膝蓋～
看過熙小姐關於暴風集團（《暴風集團：“暴發戶”大潰敗》）的文章的，肯定在此要提出疑問了，熙小姐，你說過買東西不一定要真的有錢，只需看起來有錢（市值），即可迎娶“白富美”，可是這浙江金科現在除了是真“窮”（看下圖），可靈活動用的現金也很少（截至2015年11月30日，合併口徑僅有貨幣資金1.23億元，且因收購吉昌化學60%股權需於2016年7月前支付0.72億元），看起來似乎也沒啥錢（停牌時市值約50億元），暴風集團“重磅”收購時，可是在260億元的市值情況下收購合計31億元的仨標的並配套募集資金30億元，當時你還在文中講其“貪婪”，自不量力。
可是這裡，浙江金科僅有50億元市值就要去收購29億元的標的還配套21億元呢，對此該如何解釋？？？
～哈哈哈，熙小姐此刻只想“仰天大笑出個門，我去你們奶奶個腿兒的”～
是這樣的，在資本市場，上市公司即便是從內（真窮）到外（市值）都 “窮”，但至少作為上市公司，還具備一個“殺手鐧”——發行股票（這個被JZH認可的“魔幻性”支付工具），就像央行可以印鈔票，上市公司也可以印股票，頂多就是個稀釋股權的問題罷了。
擁有這個“殺手鐧”，任何上市公司均可以“化腐朽為神奇”，所向披靡！
～熙小姐反覆敲黑板強調，上市最大意義莫過於此～不然呢？你們以為還有啥？做實業？咦～籲
所以，浙江金科即便真窮，而且看起來也沒錢，但是，印股票唄！除了可以用股票進行收購支付（交易雙方認可即可），還可以募配套資金解決對現金需求，只要不超過100%即可（2015年4月後新規如此）！真正的難點和重點是要能夠找到認購對象，這才是關鍵！所以甭管你募集配套資金是2億元還是20億元，關鍵是要有來“捧場”的！
這不，咱浙江金科的朱總就集齊了以下幾顆龍珠：沈國軍（中國銀泰董事長）、唐越（藍山中國資本創始合夥人）、那英、汪峰等為一體的艾澤拉斯（認購5億元）和上虞硅谷（認購5億元）等，配套募集資金根本不愁找不到認購對象。
～熙小姐強烈建議大家百科沈國軍，普及對大佬的印象～
沈國軍
由於重組前朱總控股權集中（朱總直/間接合計持股47.79%），經過合理的方案設計，本次重組以50億元市值撬動50億元的交易規模（29億元收購標的+21億元配套融資）也根本不是問題，不構成借殼，具體交易方案設計屬於像熙小姐這類搬磚狗的工作，就不在此賣弄玄虛。
～熙小姐重點提示，在資本市場，沒有你做不到，只有你想不到～
3、上市公司的嘴
重新回到剛上市7個月的浙江金科。
熙小姐對其此舉甚是不解，朱總為什麼那麼猴急？要這麼迅速、這麼執著的重大資產重組遊戲標的？
於是熙小姐默默的翻看著重組預案，然後沉默了（請看下圖），目瞪口呆的感覺……
等等，IPO的時候，也就是7個月前，你們不是披露說SPC市場容量很大，需求增長很快，新興市場正在啟動階段，發展潛力不錯麼？
怎麼這剛剛吹過的牛逼還在冒著熱氣，您擦乾淨嘴角的口水就不認賬了呢？這才剛IPO7個月啊朱總，市場規模就有限了？新興市場達不到預期呢？
這“翻臉”真正是比翻書還快啊！
～熙小姐此刻心情簡直碎了一地，所以熙小姐反覆強調，招股說明書大家就隨便快看看罷了，誰當真誰是王八～
不止於此，公司還表示要轉型，移動遊戲是理想領域，搞“新材料+遊戲”雙主業模式！
～熙小姐此刻只想知道，主業SPC還搞不搞，“全球最大”的宏偉目標還要不要去實現～“吹過的牛逼，也要隨青春一笑了之”嗎？
當然，發現這個問題的並不是熙小姐一個人，ZJH 在反饋意見中的第一個問題便涉及此信息披露不一致，來看看我們的浙江金科是如何回覆的。
～各位覺得這會是此次重組的障礙嚒？當然不會！因為找理由，咱國人最擅長～
浙江金科回覆，當時的發展戰略是基於基於當時經濟形勢和市場環境，當時的發展戰略肯定還是要繼續進行的，但是這主業SPC啊，“短期存在經濟不景氣，歐美髮展空間較小，新興市場增長緩慢，全球總需求量相對有限等問題”，不過呢，各位韭菜也不要氣餒嘛，長期還是看好的！
～熙小姐表示，對主營SPC說法就像“龍捲風”變的那麼快，你以為是現在的“毛衣站”啊，呵呵，可熙小姐即便醉了也得服～
而且重點是，浙江金科表述到，把遊戲作為第二主業，這也是為了擺脫單一主業對宏觀經濟的依賴，實現股東利益最大化。
～這理由……嘖嘖嘖……這上市公司的嘴的啊……嘖嘖嘖～
不過無論如何，搭著當時“JZH支持併購重組，支持跨界文娛”之風，2016年4月，浙江金科歷經重組問詢和反饋意見後，收購方案最終獲得批覆，而且剛好趕在證監會2016年中對遊戲等重組和再融資從嚴監管之前。
～論資本市場“快”的重要性～
或許是為了感謝上市公司這份“股東利益最大化”的良苦用心，“韭菜們”也是以禮相待，奮不顧身扒衣脫褲地主動往上貼，股價蹭蹭蹭地往上漲，市值從停牌時的50億元一路騰飛至過會時的百億元，過會後最高時一度高達超300億元。
估摸這個時候，韭菜們早就忘了一年前才上市的浙江金科原是個主業為SPC的化工企業了！
三、屌絲逆襲“深寵記”：豈止從100萬到14億！
前面熙小姐一直說朱總玩資本“快、準、狠”，在上市僅2個月就開始按照每月一停牌的節奏開啟重大收購事項。同時，朱總思路也很前衛、很潮流，就像18歲，在上市僅隔7個月便公告作價29億元收購遊戲標的杭州哲信100%股權，開啟當時市場非常流行的“X+遊戲”雙主業模式！
～熙小姐重申，朱總的作風完全符合江浙幫在資本市場的氣質，點個大讚～
至此，大夥兒難道不好奇這作價29億元的杭州哲信到底是一家怎樣的“依託大數據分析，從事移動休閒遊戲發行運營為主的移動互聯網企業”？
～講真，熙小姐覺得，僅憑這“大數據+遊戲”倆熱門概念，就值這個價，你們還較什麼真呢？！～
大夥兒肯定回覆，高業績承諾唄！
根據熙小姐此前文章中所述的“高承諾、高溢價、高估值”的套路，能作價到29億元，高業績承諾（杭州哲信王健和方明承諾2016年-2018年度實現的扣非後淨利潤分別不低於1.7億元、2.3億元和3億元）是不可避免的。
但除了高業績承諾，熙小姐今天要特別的剖析這家標的公司的實際控制人王健（1988年），這個年僅27歲，便將一家註冊資本僅100萬元的公司，在各路資本的協助下快速成功打造至29億元，實現身價從100萬元到14億元併成為上市公司第二大股東的逆襲故事！
而且故事的精彩之處還遠不止於此，上市公司的朱總對其也是“寵愛有加”，收購杭州哲信後便直接將其推至上市公司總經理兼董事的寶座，簡直就是羨煞熙小姐的雙眼。
～熙小姐私以為其像極了《延禧攻略》中的“魏姐”，“集萬千寵愛於一身”，皇上愛她，皇后寵她，皇太后憐她，嘻嘻～
大夥兒肯定說熙小姐狹隘，人家王健小夥兒優秀、卓越等等唄，所以“集萬千寵愛於一身”有何不可！
熙小姐回覆僅有兩個字：呵呵！請看後文
～熙小姐在此“淚流滿面”的敲黑板，一夜暴富真的不是夢，只是沒發生在你身上罷了～
1、王健是誰？原是一個“屌絲！
杭州哲信的實際控制人叫王健。
公開資料顯示，王健，浙江台州仙居人，1988年生，2009年於浙江工業大學工程管理學專業本科畢業後的次年，創立杭州哲信，由王健及其父親王衡鑫共同成立，註冊資本100萬元（2012年5月才實繳完畢），至2014年10月，公司一直沒有外部投資者。
根據信息披露，王老闆最初是要帶著杭州哲信搞遊戲研發和發行，不過直到2013年3月上線的唯一一款遊戲，到了2015年初才月流水200萬元，也只能剛好養活公司，而遊戲發行業務也因受到遊戲推廣渠道的限制，業務規模較小且增長乏力。
～這都不是熙小姐說的，王健自己接受媒體時講的～
（杭州哲信旗下產品）
數據顯示，至2013年末，杭州哲信資產118萬，淨資產才7.8萬元，收入77萬元，虧損42萬元，公司員工13名。
～講真，看到這數據，熙小姐只能用“揪心”來描述此刻的心情～
結合上述資料，大家覺得王老闆能力如何？
熙小姐的結論是，王健簡直完全符合“屌絲”屬性，無論從公司層面的經營表現還是王健的個人經歷，非常平庸：非名校出身，非科班出身，畢業後直接創辦遊戲公司4年多卻僅上線一款遊戲，遊戲運營快2年才勉強剛好養活公司，經營的也算是“糟心”。
～講真，熙小姐身邊這樣的boss不要太多，不服氣的隨便“板磚”砸熙小姐～
不過，大夥兒根本不用在意熙小姐扣給王健的“屌絲”帽子，畢竟“屌絲”只是一時，對於王老闆而言，從2014年10月開始，“屌絲”的春天終於來了，人生從此極速逆轉。
～熙小姐只想替大夥兒問王老闆，您是如何獲得這春天的～
2、“杭州幫”風雲際會，啟動造神計劃！
王老闆帶領杭州哲信發展了4年，一直沒有主流產品，經營表現也是非常平庸，但從2014年10月開始，這家註冊資本100萬元的公司忽然開啟了堪稱神話的逆襲，並在一年的時間裡，直接將估值打造到了29億元。
～熙小姐建議大家，掌聲鼓起來，而且必須熱烈點～
2014年10月，王老闆的父親王衡鑫將其所持40%股份按照1元/註冊資本分別轉讓15%給比王老闆低一屆的校友方明（1988年），25%給由核心員工組成的員工持股平臺源開鼎盛，源開鼎盛當時僅包括王健、方明和張正鋒，而張正鋒（1985年，專科）和方明此前都是斯凱網絡（MOBI.O，2010年納斯達克上市，已退市）的同事。
～熙小姐重點提示，王健和張正鋒後均擔任上市公司董事及高管，反而是方明未擔任任何職務，對此也是奇怪～
當月，完成上述內部結構調整後，錢江創投以1100萬元增資獲得杭州哲信7.56%股權，估值約1.45億元。
熙小姐提醒大家劃重點，錢江創投來了，開始1年內打造29億元公司的奇蹟了，快撒花～
錢江創投是誰？
一家極其低調和神秘的杭州的投資公司，連網站都沒有，主要股東包括杭州市人民政府和浙江福華實業（夏永亮實際控制）等，活躍於資本市場，參與過華鐵科技（603300.SH）、世紀星源（000005.SZ）、潤邦股份（002483.SZ）等諸多上市公司重組等項目。
～熙小姐悄悄告訴各位，列舉的這三家上市公司目前市值均不足30億元哦，嘻嘻～
錢江創投進來後的次月，凱泰投資以1000萬元增資款取得5%股權，同時，源開鼎盛向凱泰投資轉讓其持有的5%股權，取得對價為900.00萬元，其中，增資部分估值為2億元，轉讓部分打9折。
～熙小姐提醒大家，不要驚訝，1個月才增值這麼多點，簡直就是毛毛雨，不足為奇～
凱泰投資是誰？
實際控制人楊建平，凱泰投資是一家馳騁於一二級市場的杭州的投資公司，參與過諸多上市公司重組，擬IPO項目等。
至此，大夥兒該討伐熙小姐了，前面熙小姐陳述說王老闆經營的公司平庸，那兩個大佬PE為什麼要給他錢？而且還在2014年10月、11月將杭州哲信分別估值到1.45億元、2億元，難道大佬會看走眼？或者王健研發了一個“爆款”遊戲只是你熙小姐不知道而已？
答曰：大佬沒看走眼，但“爆款”肯定也是沒有的！
根據公開信息披露，兩個大佬PE進來時是按照杭州哲信2014年預計1500萬元左右的利潤來合理估值的，後來審計的數據也的確如此，王老闆帶領的杭州哲信2014年10月前沒賺錢（一款遊戲到2015年初月流水200萬元才勉強養活公司，各位說賺什麼錢？），但2014年還剩下第四季度可以賺錢不是。
所以，“屌絲”的逆襲要從下文杭州哲信開始講起～
～熙小姐特別補充，按理杭州哲信2014年都能賺1500萬元的淨利潤了，為什麼王老闆接受媒體採訪卻說2015年初才勉強養活公司呢？難道是大家對外說法的口徑不一致？實在是蹊蹺～
3、杭州哲信：只是一家單機遊戲發行平臺而已！
根據預案中的描述，杭州哲信是一家主要依託
大數據分析，從事移動休閒遊戲發行運營為主的移動互聯網企業。熙小姐看這描述都瑟瑟發抖，厲害了！可熙小姐要告訴各位這公司還只成長了一年，大家是不是都該獻上雙膝呢？
繼續前文。從斯凱網絡辭職過來的方明和張正鋒，加上兩個大佬PE的資本助力，杭州哲信便集中精力搞經營，而且越快搞起來越好啊！
那，怎麼搞呢？如果按照王老闆此前帶著杭州哲信搞遊戲研發的思路，耗時還不一定成功（看看王老闆的過往經歷就知道了啊），這條路風險太高，不確定性太強，肯定要不得。
～熙小姐試問，“短時間、超高回報”難道不是資本的屬性？不然你要考量資本的耐性？～
所以，要快速提升公司經營業績，就要搞遊戲發行，雖然王老闆之前把這一塊也經營的非常慘淡（前文已述），但現在資本來了肯定就不一樣了，按照公司的說法，就是把重心轉移至競爭較小的休閒遊戲的發行。
熙小姐直白點說，發行其實就是搞一個“走量”、“走精品（爆款最好）”，你能找到更多的遊戲來平臺發行，再對接多點下游渠道商，相關數據不就有了？而所謂的休閒遊戲，當時主要涉及的是單機遊戲，手機網絡遊戲發行業務根本未涉足，按照規劃要到2016年上半年才啟動。
～熙小姐普及常識，搞網遊發行和運營，首先想從有實力的研發商取得好的網遊產品，研發商肯定會考慮發行方的實力和知名度等，其次還耗錢，所以杭州哲信才會說休閒遊戲競爭力小並從此處著手～
於是，2014年底，杭州哲信建成自動發行平臺，2015年初上線運行，同時與美生元（後被帝龍文化（002247.SZ）作價34億元收購，杭州哲信參股公司及第一大客戶）開展遊戲運營合作，然後，引入的遊戲開發商數量、接入的渠道商數量以及發行上線的遊戲數量（主要是單機遊戲）蹭蹭蹭的快速增長，活躍用戶數、付費用戶數以及 ARPU值等關鍵性運營指標一路上漲。
～熙小姐提示，遊戲方面的專業詞語看不懂沒關係，就憑各季度打造出來的漂亮數據（見下圖），誰不心動？大佬就是大佬，搞得利索～
一年的時間，杭州哲信在王老闆和資本的助力下最後演變成了預案中描述的“一家主要依託大數據分析，從事移動休閒遊戲發行運營為主的移動互聯網企業”！
特別解釋一下，根據披露的信息，2014年10月杭州哲信上線新系統，舊系統部分數據無法獲取，考慮2014年9月前收入極小，未予列示。
～熙小姐補刀一句：不是無法獲取，是根本沒有吧～
不過，熙小姐的直白理解，杭州哲信其實就是一家發行了很多單機遊戲的平臺公司罷了。
讀過熙小姐關於掌趣科技文章（《“併購惡魔”姚文彬》）的也知道，掌趣科技（300315.SZ）就是靠著單機遊戲的開發、發行和運營業務在2012年登陸創業板的，不過當年的規模可沒杭州哲信這麼大，而且，姚老闆上市後把握遊戲發展趨勢火速開啟網遊、手遊的佈局！
而杭州哲信卻在此時（2015年）依然做單機遊戲發行平臺（沒有研發端）且將其在一年內做到如此體量，熙小姐也只能用牛逼、優秀等詞概括之。
4、屌絲逆襲，各方豐收！
數據上來了，收入、利潤也快速起來了，估值肯定也是搞起來，退出通道找起來啊！
看看，2015年8月，銀江股份（300020.SZ）就按照12.14億元整體估值，花了1.01億元才獲得杭州哲信8.099%股份，因為2015年度的預計淨利潤可以達到1億元。
～厲害吧～
2015年9月（上市公司已停牌），錢江創投表示，因為基金到期退出壓力所需，分別轉讓朗聞谷珪和濱江眾創合計5%股份，總變現約4174萬元，錢江創投表示，此為基金到期退出壓力所需，估值在8.5億元左右，但不具有參考意義。
大家可還記得1年前，錢江創投進入時候，杭州哲信才估值2億元呢，不足一年的時間，這部分投資增長了超4倍的估值還不具有參考意義，都賺了3000多萬元！
～熙小姐在此真實的領會了什麼叫做“資本玩家”～
而到了2015年11月底，上市公司收購時，估值直接升到了29億元，大家沒看傻眼，是真的29億元！
大夥肯定問，憑啥？
～熙小姐反覆說過，哪有那麼多為什麼，畢竟ZJH都認可的～
你們喜歡較真是吧？好，公司回覆如下：公司在快速增長，公司還有高業績承諾，而且這次上市公司把王老闆的控制權買了，控制權該溢價。所以，該估值合法合規，且公允的，按照公司的說法，也有利於保護“韭菜們”的利益。
～就是這麼優秀，就是這麼牛逼～
至此，杭州哲信背後的各投資方是賺的盆滿缽滿：王老闆個人身價一年內實現14億元的身價，併成為上市公司第二大股東；方明則是15萬元進來的，最後是3.47億元呢——而且都才1年的功夫。
重點是他們才27歲，這就是“團結”的力量！
～熙小姐重點提示，各位趕緊去找對自己的partner和大佬吧，一夜暴富真指日可待～
5、 朱boss的恩寵
熙小姐又要敲黑板了，你以為只有“杭州幫”資本對王健好呀，朱總對王健也是十分憐愛的。
～熙小姐重點提示，大家有沒有特別注意到，除了朗聞谷珪，錢江創投、凱泰投資、銀江股份和濱江眾創都是浙江幫資本系呢？有興趣的可以翻閱並計算其收益。～
熙小姐說兩點：
1、 收購時，王健和方明是業績承諾方，根據交易條款，交易設置了業績承諾調整安排，具體地，當承諾利潤無法完成時，上市公司同意將杭州哲信對外投資應享有的扣非利潤計入當年度考核利潤（只要不超過考核總額的30%）。
言下之意，就是可以“買利潤”。
～熙小姐，太羨慕同齡人了，如此得人所愛～
2、豈止業績承諾調整安排，收購完成後，王健快速“掌舵”上市公司。
～熙小姐為王健點贊，後續繼續，反正是超優秀的～
四、第二局：45億元只為“會說話的貓”
2016年4曰，浙江金科重組杭州哲信獲得ZJH審核通過並在當月取得批覆，這意味著，在公司上市一年之際，朱總成功帶領著浙江金科完成了從SPC業務到“SPC+遊戲”的雙主業模式。
2016年7月，證券簡稱從“浙江金科”變更為“金科娛樂”。
～嚴肅的講，通過漫長的一年多的時間，此時熙小姐已經忘了SPC是啥了，也忘了那份白紙黑字的招股說明書到底是一年前的哪個日子刊登出來的——畢竟一年的時間太漫長了不是，我們會忘掉很多東西的——“韭菜們”估計也是如此，哈哈哈～
公司的市值踏著最後一波遊戲產業併購重組浪潮一路飛天，而朱總的身價也從停牌時的約24億元一度升至高達約90億元，王健因為此次重組直接晉升成為上市公司第二大股東，持有上市公司17.98%股份，其身價也從被收購時的14億元，在對接資本市場一度高達約54億元！
～不過熙小姐又得說了，資本市場的身價，來去匆匆，似是浮雲，真能割好韭菜，才是王道～
不過，如果朱總能把重組玩的這麼“溜”，那大夥兒覺得其他方面會很差？
當然不會！股權質押，高送轉紛紛走起來。
2015年7月開始到9月，朱總控制的金科控股就幾乎把全部股份質押出去了。隨後，朱總也把股份紛紛質押出去了，而隨著公司市值的提升，朱總身價的暴漲，可以質押變現的資金也越來越多。
～熙小姐說，大家至此，最少也可以理解各位上市公司老闆做大市值的意義之一了吧～
此外，高送轉也走起來啊，根據2015年中的“10轉增15”和2016年中的“10轉20”的半年度利潤分配方案，僅兩次高送轉（考慮定增）公司股本就從上市之初的1.06億股提升至15.81億股。
1、上市1年大換血
按照熙小姐看過的很多跨界收購案例，打造“X（傳統業務）+遊戲”的雙主業模式中，遊戲標的被收購過來後，從公司治理角度而言，上市公司會派駐被收購標的財務總監和佔多數席位的董事等。
～注意，這是收購時公司治理方面條款設置的一般套路～
可事實卻是相反的，朱總買的好像不只是一家遊戲公司，他還“買”來了一群來自杭州哲信的“83”後的管理層和董事會（一般情況下，被收購公司實際控制人最多會被提攜至上市公司副總級別，大面積介入上市公司的其實很少）， 2016年6月，浙江金科原董事會中4名董事辭職，隨後杭州哲信的3名員工直接進入上市公司董事會，3名員工成為上市公司高管！
而此時才28歲的王健則被朱總直接推到上市公司總經理和董事的寶座。
2016年7月～8月，聘任王健（1988，杭州哲信總經理）擔任公司總經理，張正鋒（1985，杭州哲信副總經理）先生、楊建峰（1984，杭州哲信副總經理）先生和朱恬女士（1988，朱總之女）擔任公司副總經理。同時，王健、張正鋒、朱恬、馬昊（1983，杭州哲信運用總監）進入董事會。
至此，熙小姐感覺要面壁思過了，哈哈哈，因為判斷能力太欠佳了，前面一直認為王健就是一個“屌絲”，可是卻偏偏是“浙江幫”寵王健，協助其一年內實現14億元身價，直接讓其成為公司第二大股東，朱總也愛王健，直接讓其擔當起董事兼總經理職務，“掌舵”上市公司——這華麗麗的轉身真的是夠亮瞎各位的雙眼了！
熙小姐真心好奇，為什麼王健如此深得人心，但在翻閱了諸多公開資料後，唯一查到的是朱總是浙江工業大學兼職教授，和王健算是同一學校。
2016年10月，朱總乾脆辭去了董事長職務。
2、10億美元的“會說話的貓”
管理層大換血後，朱總退居幕後，金科娛樂是不是就此該消停了呢？難不成“屌絲”王健也是個深藏不露的資本高手？
～你們覺得會嚒？～
大夥兒可千萬別忘了朱總還是實際控制人，金科娛樂上市才一年又餘，距離朱總首發股票解禁還有一年半呢，按照朱總在金科娛樂上市僅1年多展露的資本高手風格，此時51歲的朱總肯定要繼續再接再厲的。
～熙小姐就問大家，誰見過玩資本遊戲玩到一半就不玩的～
按照熙小姐見過的跨界重組“X+遊戲”雙主業模式中，接下來一般要麼在遊戲產業鏈上繼續佈局，比如從研發到發行，從頁遊都手遊等佈局，或者因為影遊聯動的幻想開始在影視、動漫板塊延伸，最終打造泛娛樂集團等。
～熙小姐重點提示，這是當年影視、遊戲等上市公司們標準模版式的發展思路～
依據這個常規思路，金科娛樂的後續發展也不外乎此。請各位自行翻閱金科文化2016年半年度報告：
但，從2016年中開始遊戲、影視領域併購重組和再融資從嚴監管，相關重組方案最終多以撤回、終止、被否為常見狀態，市場真的是一片涼涼，繼續前行這兩個領域其實不太可能。但泛娛樂領域很寬廣，除了影視、遊戲等，可發展的領域多的去了，所以這根本不是關注的重點。
第一局結束後才5個月（2016年10月），浙江金科又停牌，此時市值272億元。
～這節奏，符合朱總風格，贊～
講真，按照這個市值和朱總持股情況（朱志剛直接和間接控制的上市公司股權比例為 30.61%），再來一單大的根本不是問題，這也符合朱總“狠”的風格！
次年1月，公司表示子公司金科香港5000美元收購歐亞平控股的聯合好運10%股權，目的是收購Outfit7的100%股權。而半個月前，聯合好運（註冊資本僅5萬美元）剛以10億美元併購貸款全現金收購Outfit7的100%股權。
～熙小姐嚇壞了，10億美元啊，還跨境收購，朱總簡直太“豪”了～
～熙小姐補充，不知道是否純屬巧合，早在2016年6月，金科娛樂便設立金科香港，旨在為公司未來開拓娛樂文化領域國際投融資活動的平臺。這才剛成立半年便派上用場～
話說這outfit是啥？熙小姐簡而言之就是有個大IP叫做“會說話的湯姆貓”，屬於世界級大IP，大夥兒不知道真的對不起這10億美元的價值，自行百科去！
歐亞平，曾被馬雲、馬化騰、馬明哲推薦為眾安保險的法人。
百仕達控股有限公司(股票代碼:1168.HK，證券簡稱:百仕達控股)控股股東及實際控制人
接下來問題就來了，10億，注意是美元哦，不是人民幣，還涉及跨界，金科娛樂要怎麼搞定呢？畢竟跨境收購時上市公司不能發股票給老外不是！
熙小姐簡而言之，一般跨境收購時，通常會通過國內的“財團”先把境外標的全現金買下來，然後上市公司再通過重大資產重組的方式從“財團”手中將標的攬入麾下。
2017年1月公告要收購outfit後，卻恰逢跨境收購變化，資金出境政策變化，所以直至2017年8月底，金科文化才披露了此次重大資產重組草案。
這期間，各方大費周折，進展緩慢，但請放心，有中介機構在，任何問題都不是問題，具體交易細節，熙小姐就不贅述——此次跨境收購屬於研究型搬磚狗必學的經典案例。
具體到重組方案，此次金科文化的“財團”（超有錢的資金方）先花了約6億美元買回來outfit56%股權，“財團”構成是朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓、徐波及上虞朱雀，然後上市公司向該“財團”發行股份的方式購入outfit56%股權，合計作價42億元，同時募資配套資金3.11億元用來支持此次重組。
～熙小姐重點提示，財團6億美元買回來再42億元賣給上市公司，小賺一波差價；而上市公司只發行股票即可完成收購，不用掏任何現金，划算的～
插播，當時沒有把outfit 100%買回來正是因為受資金出境影響，所以用先用6億美元購入56%股份（先買回控股權），剩餘outfit 44%繼續由聯合好運持有，公司後續通過100%持有聯合好運而間接持有outfit100%股權。
這outfit到底好不好，熙小姐就不點評了，反正高估值對應高業績承諾，此次交易，朱志剛和王健作為利潤補償義務人承諾，Outfit7在2017年至2019年的扣非淨利潤不低於7,809.04 萬歐元、9,286.68 萬歐元和 10,975.80 萬歐元。
～熙小姐就說，看這業績承諾，何等誘惑～
只是，伴隨著資本浪潮的退去，“韭菜們”到底是醒悟了還是後知後覺熙小姐未知，反正整個收購outfit的2017年中，金科文化的市值都是一路下行！
不過這不要緊，據新聞媒體報道，2017年12月，金科文化收購outfit重組方案後過會前後，備受機構們的“寵愛”，一週就被28家機構調研5次，連續三週被機構扎堆調研，甚至驚動了著名私募大佬王亞偉的千合資本。
～熙小姐僅以“呵呵”看待之～
至此，熙小姐要稍微給大家解讀一下前述“財團”中的上虞朱雀，也是這次財團的主力方，對應此次交易作價合計21億元，其中沈國軍大佬再次重現，沈國軍在前次收購中也參與過認購配套資金。
～熙小姐重點提示，金科文化背後的大佬從始至終沈國軍等一以貫之，看到朱總背後的“豪華”朋友圈沒有～
差點忘了給大家補充，2017年7月，outfit還沒有過會成功，但“金科娛樂”表示因為公司要發展K12等學前教育等，因而再次更名為“金科文化”。
～熙小姐就覺得，上市公司的boss們就應該要有這份自信和覺悟～
四、 “局”不能破
上市不足3年，朱總馬不停蹄，步步為“局”，合計作價71億元輕鬆攬入境內外兩大標的，給“韭菜們”打造了一個“國際化生態型移動互聯網企業”。
～時間又過去了幾個月，熙小姐自此已經差不多徹底忘了那個上市之初的什麼SPC“全球最大”的宏偉目標了，哈哈哈～
在此背景下，公司資產從2015年末的8.77億元暴漲至2018年中的119.97億元，歸母所有者權益對應的從6.27億元增至67.17億元。截至2018年中，公司商譽63.77億元佔總資產的53.15%，佔淨資產的近95%，成為很多“韭菜們”眼裡的“達摩斯利劍”。
但熙小姐反而覺得“韭菜們”可以暫時放心。為何？
儘管金科文化目前“掌舵”的王健老闆在熙小姐眼裡只是個有錢的“屌絲”（目前身價約30億元），但公司的未來暫時（短期）是有保障的——因為“局”不能破啊，實際控制人和沈國軍大佬還在鎖定期。
～熙小姐就問各位，朱總會允許背後的一眾大佬一敗塗地的抽身？朱老闆他敢麼？更何況還是沈國軍～
首先，朱總首發上市所持股份雖在今年6月解禁，當月朱總便減持2.3億元（2017年4月到11月，朱總增持1.20億元），但因為前兩次重磅收購，朱總還有相當一部分股份處於解禁期。
同時，公司近半的股份解禁期集中在2019年6月後，特別是2019年和2021年。
再看，沈國軍等大佬集那英、汪峰等以艾澤拉斯的名義在第一次收購時認購的5億元股份要到明年6月才會解禁。
所以這期間，公司最基礎的基本面肯定是會保障的，各標的的業績承諾不是還在？
同時，沈國軍等大佬以上虞朱雀的名義所獲得的上市公司大比例股份要在2021年解禁。
“局”還是有保障的，因為大佬依然還在！
五、結尾
至此，熙小姐就只剩下兩個問題想問朱總：
1、朱總，您打算什麼時候剝離化工板塊業務？
按照跨界打造“X（傳統業務）+遊戲”雙主營業務模式，一般情況下，後續X被剝離出上市公司是傳統套路，所以熙小姐非常好奇金科文化何時將這無關緊要的部分利潤剝離！
2、這後續的運作套路和保“局”，您又該怎麼操作呢？
由於目前公司商譽已夠高，公司股本也夠大，朱總在公司上市三年之際幾乎窮盡了資本套路，實現了當初如同“蓄勢已久”的規劃，主業騰挪到就差最後傳統板塊的剝離，一切都水到渠成。
僅以此文獻給傳統行業的上市公司及擬上市公司的boss們，想發財，必須多向咱“浙幫”朱總學習！
不過也要提前意識到“豪華”朋友圈的重要性～
（聲明：以上觀點為作者個人觀點，不代表市值風雲立場）
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