公元前316年，巴蜀两国互相攻击。秦惠王想攻打蜀国，但是蜀道之难难于上青天不说，还要担心韩国会在背后下黑手，一时下不了决心。
这时，司马错请战攻打蜀国。然而张仪跳出来说，还是攻打韩国好。张仪表示现在应该跟魏楚建立和平外交，出兵韩国三川一带，然后兵临东西周都城下，控制象征王权的九鼎，挟天子以令诸侯，各国就不敢不从，这是王业，而现在去攻打蜀国这样的戎翟，简直就是浪费生命，也是让自己远离霸业了。
司马错立马反驳说，我听说如果要使国家富强就要先开拓土地，要使军队强大就要先让百姓富裕起来，要想成帝王霸业就要广施德政，如果这些都齐了，王业也就水到渠成了。现在咱们国家地少人穷，还是先干点容易的吧。现在蜀国昏君当道，各种暴政，又是偏僻的戎狄首领，我们现在打他，就像狼入羊群那么简单，而且又能扩大领土，还能搜刮点钱财来让百姓富裕，况且军队还不用怎么损失就能让蜀国屈服，灭了一个国家国际舆论还要夸我们除暴安良，这么好的事上哪去找啊！咱们要是现在去打韩国，去挟持周天子，虽然别国也想做，但是毕竟现在周天子还是天子，这样做其他国家不但会说我们不道义，而且韩周明知道打不过我们，那么韩国会联合齐赵，说不定周天子还会把鼎给楚国，把地割给魏国，让楚魏一起出兵，到时候我们束手无策不说，还要遭受天下人的攻击，什么利益都没得到，王业也就没办法完成了！所以千万不能去打韩周，只能出兵蜀国才是上策啊！
于是秦惠王听从了司马错的建议，不到十个月就灭了蜀国，秦国得到蜀国这个后方基地，也变得越来越富裕、强盛，渐渐与其他国家的实力越拉越大了。
秦国商鞅变法后地图
秦国攻下巴蜀、河西，败义渠后地图
从上面地图可以看到，虽然秦国经过商鞅变法兵力强盛，但是版图仍然不大，而经过了司马错攻下巴蜀做为后勤基地，版图大大扩张，而且兵强马壮，也由此开始了对东方各国的征伐。
司马错在我看来可以称为秦国商鞅变法之后第一位战略家，开辟了巴蜀两块后方基地，为后面统一七国奠定了厚实的基础，同时在资治通鉴可以看到他历经了秦国几任国君，虽廖廖几笔提到，除了伐蜀，平叛，还有后面的攻魏楚，都是大胜，可以说是在白起前秦国最为能征善战的将领。
而最为出名的谏秦惠王伐蜀一事正如鬼谷子开篇所说，顺势而为，取其关键，则无往而不利。
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