處於即便是最老練的創業者，在其創業生涯中，也很難有超過10次的VC融資經驗。相反，一個普通的VC，每年都會直接或間接做5-10個項目的投資。所以，在企業融資談判中，VC擁有壓倒性的優勢，因為他們有更多經驗。這種不平等的地位，最常見的結果就是創業者往往只關注投資前估值的問題，而VC卻會對公司估值的前後綜合考慮。
基本術語介紹
在VC融資中，最重要、也是最受關注的條款，是所謂的投資前估值(Pre-money Valuation)，其通常被簡稱為“Pre-money”或“Pre”，也就是企業在VC投資之前，值多少錢。
老練的創業者和VC討論的時候，通常是這個樣子的：
與Pre相對應的，是投資後估值 (Post-Money Valuation)，簡稱為“Post”。
Post = Pre + 融資額
即：如果一家企業融資400萬，Pre-Money為600萬，Post-Money就是1000萬，VC投400萬就可以佔40%的股份，創始人團隊佔60%。
還有一個對價格影響很大的條款是期權池 (Option Pool) 的大小。
大部分企業在VC投資之後，都需要為新招募的、或者是以前的管理團隊，預留一部分期權。這些人通常需要分配期權，發放期權就會稀釋其他股東的股份。
儘管是預期在未來招聘這些人，但很多VC會要求在投資之前，企業就把這些期權預留出來，這樣，投資之後，VC的股份就不會被預留的期權稀釋了。當然，也有投資機構稱，這是為了未來期權池不被攤薄的考量。
在上述的例子中，融資400萬，Pre-Money估值600萬 (VC簡稱為“Pre 6投4”)，如果VC要求期權池大小為20%，那麼企業的股權結構為：VC的股份比例仍然為40%，20%的未分配期權，管理團隊及創始人持有40%。
換句話說，管理團隊及創始人拿出自己20%的股份，未來分配給要將要招聘的和一些以前的團隊。
投資後的股權價值
Flybridge Partner的合夥人JeffBussgang定義了一個術語，叫做“Promote”，來幫助創業者瞭解一個項目背後的真實價值，而不僅僅關注投資前估值，或投資後股權比例。
Jeff對“Promote”的定義是:（VC投資後）創始人團隊的股份比例 x公司的投資後估值。Foundry Group的合夥人FeldBrad稱之為－－創始人在投資後所擁有股權的價值 (Founders Post-Deal OwnershipValue，即FPDOV)。
Jeff和Feld都認為，創始人在與VC談判的時候，要用“Promote”而不是“Pre”來作為判斷的依據。
Jeff舉了一個例子，他跟另外一家VC競爭一個項目，他提出的投資方案是“Pre7投6、20%的期權池”。也就是說，Jeff會給企業700萬的pre估值，投600萬，佔46%的股份。創始人拿出20%股份作為期權池之後，還剩下34%的股份。
而他的競爭對手的方案是“Pre 9投6、30%的期權池”，即Pre估值為900萬，投600萬佔40%的股份，創始人還剩餘30%的股份。最後，創業者選擇了Jeff的競爭對手。
Jeff用“promote”簡單分析了他們兩家VC的報價：他的“Pre 7投6、20%期權池”的方案下，創始人團隊將會持有一個Post估值1300萬公司的34%的股份，換句話說，他們的創業成果是440萬的“Promote”。
相比之下，在“Pre 9投6、30%期權池”的方案下，創始人團隊的“Promote”幾乎相同：1500萬投資後估值的30%，即450萬。也就是說，Jeff的方案跟競爭者的沒什麼差別，只不過Pre和期權池小些，而VC投資後創業者手中的股權價值基本相同。
對於這個創始人來說，有一個更好的做法，他可以跟給出Pre估值900萬的VC說，30%的期權池太多了，我們不需要招聘那麼多管理團隊。如果能夠將期權池降低到15%就很棒了，這樣創始人團隊的股份比例就增加到45%，“Promote”變為675萬美元。那麼，當然放棄Jeff就是更好的選擇了。
退出後的股權價值
Jeff的看法是對的，創業者不應該只關注公司的Pre估值，因為Pre估值中還包含了期權池，而期權是由董事會控制，發給其他員工的。所以，他建議創業者應該關注“Promote”，即VC投資後，創始人自己手中的股權價值。
Polaris Venture Partners的技術顧問SimeonSimeonov提出了一個很重要、但又常常會被忽視的一個原因：公司在做VC融資後，誰都沒有賺到錢，因為對於早期的VC融資，創始人想套現基本是不可能的。
創始人的“Promote”不管是大是小，都是空頭支票，是無法兌現的。所以，他認為真正重要的，是在公司實現退出 (Exit) 的時候，創始人的股權價值，而不是Jeff和Feld所說的“投資後股權價值”。
如果一切順利的話，
公司退出時，創始人的股權價值是：創始人當時的股份比例 x 公司的退出價值。無論是以IPO還是被併購(M&A)的方式退出，公司的退出價值，會受到很多不可預計的因素影響，變動範圍很大。但是，退出時的創始人的股權比例，卻可以在一定程度上進行預測，比如：公司在退出前還需要幾輪融資、每輪融資稀釋多少股份。對於一個典型的技術性公司，創始人在退出前會平均稀釋掉45%-65%的股份。
期權池對創始人價值的影響
Simeon還給創始人提出了幾條減少股份稀釋的方法，其中一條是：讓創始人從一開始就留出一個大大的期權池，比如Jeff的案例中，他認為30%的期權池更好，創業者放棄Jeff是對的。他認為一個大大的期權池，就可以防止以後期權不夠用，還要創始人繼續拿出股份，再次被稀釋。
也有人認為，Pre估值裡應該不包含期權池，創始人不要單獨為期權池買單。
因為既然VC投資進來，跟創始人一起做股東，就沒有理由只讓創始人自己拿一部分股份做期權池，要拿因該大家一起拿，期權池在VC投資之後設立。
比如前面融資400萬，Pre-money估值600萬 (“Pre 6投4”) 的例子中，如果期權池大小為20%，那麼在設立期權池之前，VC的股份比例為40%，創始人為60%。然後VC和創始人，按比例分別拿出8%和12%的股份，湊成20%的期權池，這樣投資後，公司的股權結構是：創始人佔48%、VC佔32%、期權池20%。
這種期權池的做法對創業者是最有利的，但基本上沒有VC會答應，VC的邏輯是要讓原始股東出期權。那如果這個邏輯成立的話，對於後續B融資(假定現在是A輪，後續是B輪)的VC來說，A輪的VC和創始人都算原始股東，B輪時的期權池應該由A輪VC和創始人一起出。所以，A輪的VC沒有理由，把公司直到上市退出期間，所有期權都讓創始人來扛。
所以，對於創業者來說，最好制定一個從A輪到B輪融資期間，管理團隊招募和期權激勵計劃，在每輪融資的時候，逐步追加期權池。
創業者在跟VC談判的時候，應該花點時間搞清楚Term Sheet條款的方方面面。在挑選對比Term Sheet的時候，要通盤考慮估值情況，比如Pre、Post、Promote、期權池，而不是僅僅只看眼前的Pre。
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