作者 | 陳南方
併購標的EMBA高管導演驚天詐騙！寧波東力被坑的比宜通世紀還慘！
“大鵬一日同風起，扶搖直上九萬里”，這詩用來形容出事之前的寧波東力比較合適；“假令風歇時下來，業績一擰全是水”，這首詩用來形容出事之後的寧波東力的。
前一句是風雲君今年6月份寫《寧波東力苦旅：摘帽保殼財總大顯神通，關聯併購終“逆襲”成功》時，文章開頭的引文，寧波東力的股生實在是不容易，保殼之旅也是費勁一番心思，2017年搞了一筆併購，終於股價和業績齊飛，妥了。
誰知，寧波東力雖然保殼有一套，但是也是個有“節操”的股，兒子不聽話了，就大義滅親報給“公安局”，這風格很像風雲君寫的另一篇黃河旋風，把上海明匠推出去，讓大家以為兒子不聽話，先讓大家論論理。
寫完不到一個月，8月份又得寫寧波東力下集了，送佛送到西，誰讓人家劇情發展的快呢。
一、意氣風發的往事
我們先複習下，上一篇文章中提到的寧波東力收購年富供應鏈當年的情況。
因2012-2015年，連續4年扣非淨利潤虧損之後，寧波東力開展了對外併購之路。
2016年6月發佈收購深圳年富供應鏈的預案；2017年7月7日，寧波東力最終以21.6億“發行股份+支付現金“的方式將年富供應鏈100%股權收入囊中，同時募集配套資金3.6億用於現金對價支付。
其中股份發行及資金募集對象之一的宋濟隆，是寧波東力的實控人，所以該項收購還是筆關聯交易。
資產評估時，年富供應鏈的淨資產賬面價值為2.7億，評估增值為702.69%！收購完成後，給寧波東力帶來了17.51億的商譽。
業績承諾是2017年、2018年、2019年實現的扣非淨利潤分別不低於2.2億元、3.2億元和4億元。
收購當年，寧波東力實現營收128.7億元，同比增長2399.84%，歸母淨利潤為1.59億元，同比增長1277.33%。其中，年富供應鏈在納入並表後的8-12月，貢獻了121.24億元營收和1.49億的淨利潤，佔比合併報表達93%以上，而且從2018年第1季度的情況來看，實屬寧波東力的業績擔當。
其中2017年業績完成情況經經立信事務所審計，當年實現扣非淨利潤為2.26億，完成率達102.63%，超額完成當年的業績承諾。
但因為收購標的屬於供應鏈公司，具有現金流緊張和高負債的行業通病。
2017年，寧波東力的資產負債率從2016年的36.49%提高到了79.12%，因併購年富供應鏈帶來賬面短期借款69.56億，同期新增對外借款取得資金53.25億，期末受限貨幣資金佔比82%，經營活動現金流量淨額對帶息債務的保障從2016年的0.4降低至0.00。
而且2017年對外擔保6.89億，截止2017年末淨資產為34.23億，對外擔保金額佔淨資產比例為20.22%。
二、一地雞毛的現場
蜜月期還沒過完，意外就來了。
2018年6月28日，寧波東力向公安機關舉報李文國等人的合同詐騙行為；
2018年7月2日，寧波東力以公告的形式自爆被子公司“年富供應鏈”坑了；
之後，深交所發來關注問詢；
7月2日、7月3日及7月4日，寧波東力的股價遭遇累計20%的跌幅；
7月6日，公司及年富供應鏈多個銀行賬戶被凍結，被凍結金額共計 1.71億人民幣和216萬美元。一直到最新的公告，公司銀行賬戶凍結範圍擴大到50戶，累計凍結金額達4.16億人民幣和1385.5萬美元，已經嚴重影響年富供應鏈的日常經營。
7月14日，公司進行2018年半年度業績預告修正：由預計盈利1.1億-1.4億，修正為虧損0-8000萬；
7月21日，公司公告富裕控股股東所持公司18.38%的股份被司法凍結，以及被深圳市中級人民法院輪候凍結。凍結原因涉及富裕控股為年富供應鏈的銀行借款提供擔保，以及富裕控股自身的銀行借款。
8月7日，公司公告年富供應鏈銀行賬戶被凍結資金達到5億，並存在5.6億的債務逾期。
同日，寧波東力發出重磅消息：公司董事被批准逮捕！
年富供應鏈的法人及副董事長李文國、總裁兼董事楊戰武雙雙被寧波市人民檢察院批准逮捕；財務總監劉斌、金融副總裁秦理、業務副總裁徐莘棟被公安機關取保候審，運營副總裁林文勝和風控總監張愛民失聯。
並同時指出年富供應鏈的幾宗罪：
隱瞞實際經營情況，通過多家海外關聯企業，侵佔資金，與客戶串通，大肆財務造假，騙取公司股份及現金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。
又是造假，又是隱瞞債務，又是騙錢，還騙幾十億！
劇情之傳奇，比風雲君最近寫的宜通世紀狗血併購案更狗血。
風雲君心想，那些進行關聯併購，把估值做的老高的公司不都是為了方便搞利益輸送麼？居然還真有“剛正不阿“者，風雲君就喜歡這種自爆的人，誠實又乖巧！
也許是股民跟風雲君一樣滿懷同情，股價反應尚可，僅僅跌去23%。
三、到底誰的鍋？
事情發生了，當時的中介機構直接被列出來議論，批評沒有勤勉盡責，有種賴事務所、券商的意思。
關於財務造假，還真是造假容易發現難，何況年富的手法是“通過多家海外關聯企業，侵佔資金，與客戶串通，大肆財務造假”，海外關聯企業，公開信息較少，而且與客戶串通，調查成本和難度兼備。
在深交所對寧波東力2017年年報進行問詢時，關於年富供應鏈的客戶、供應商信息披露，也僅僅是用單位1、2、3來列示，公開信息也是很難查實這“大肆造假”的事實。
另外，上述提到，這是筆關聯交易，寧波東力的實控人宋濟隆是年富供應鏈的股東，也是此次購買資產進行配套資金募集的對象，這哥們是左手倒右手，你說他應該是啥立場呢？不光是他本人，上市公司都還在等米下鍋呢。
所以怪收購標的不老實、怪中介機構沒嚴查，怪實控人沒火眼金睛？還是這他麼本來就是一場精心策劃的騙局？
還是看看收購報告，梳理下併購方案中披露的年富供應鏈的情況，以後做投資時做到心裡有數：
1、 併購前，連續增資
上述提到該筆交易是關聯交易，因公司實控人宋濟隆也是對方的股東之一。
根據交易報告書來看，該收購方案是在2016年6月15日召開的董事會十四次會議通過的。
而在收購前的4月、5月，年富供應鏈經歷了兩次增資，使得註冊資本由原有3000萬—>3389萬—>14500萬。
其中，關於第一次增資目的的披露，極其直白：衝著估值去的！
2、寧波東力實控人突擊入股
而且公司實控人宋濟隆是在2016年5月出資725萬入股年富供應鏈，出資佔比為5%。
3、 年富供應鏈整合前的問題
年富供應鏈被收購前，供應鏈業務是由李文國旗下的年富實業承接，直到2016年4月，年富實業與年富供應鏈簽署《供應鏈管理服務業務整合及資產轉讓協議書》後，供應鏈業務才整合至年富供應鏈名下。
在整合之前，2016年年初，年富實業的關聯方資金佔用達6.55億，而且歸還資金時間存在較大不確定性。
2005年，王某偽造年富實業公章及簽名，將河南年富實業發展公司股東變更為年富實業，再以河南年富的名義成立河南鶴源水務公司，2008年，王某以年富實業名義為河南鶴源2000萬貸款提供擔保，騙取工行貸款。而且直到收購前該糾紛也尚未解決，公司內控存在一定的缺陷。
在收購前，年富供應鏈的債權債務均由年富實業負責結清，而對於應收和應付餘額較大，負債率較高的年富供應鏈來說，顯然是將一些包袱丟給了年富實業，再去被收購的，被評估的。
4、年富供應鏈的財務問題
除了各年94%以上的資產負債率，年富供應鏈在收購前一年，出現應收賬款資產佔比達55%、經營性現金流量淨額由16年的3.2億變為負10億，與增長較快的淨利潤差異在逐步擴大。
除此之外，前五大客戶和供應商名單中外資單位較多，而且銷售和採購的集中度每年都達50%以上，同時也存在85%以上的收入均來源於電子信息行業的風險。
2017年業績改善後，深交所對寧波東力2017年年報進行了問詢，問及到應收賬款佔比較高，壞賬整體計提比例僅為1.11%的問題。
寧波東力回覆，壞賬計提政策與同行業可比上市公司相比，屬於較為謹慎的；
其次，按照賬齡分析法比例進行壞賬準備的模擬計提，結果年富供應鏈與怡亞通、東方嘉盛相比，仍屬於較為充分的；
另外，應收賬款週轉率在5家可比公司中還是排名第二。
而且就這次自爆的對方隱瞞債務問題，根據2017年年報問詢函的回覆，各項償債能力指標也都是良好的。
回覆是一點毛病沒有，人家這系統性造假可是費了一番心思才瞞天過海的，風雲君又不得不佩服這夥都讀過EMBA的老江湖們的本事了。
結束語
最後，風雲君有兩句話要說，一是說給寧波東力：不作死就不會死；
第二句話是送給各位上市公司們，遇到騙子，一定要拿出電話，撥打110報案！
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