證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2018-072
中原特鋼股份有限公司
一、重要提示
本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面瞭解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
二、公司基本情況
1、公司簡介
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2、主要會計數據和財務指標
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3、公司股東數量及持股情況
單位：股
4、控股股東或實際控制人變更情況
控股股東報告期內變更
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實際控制人報告期內變更
公司報告期實際控制人未發生變更。
5、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
公司報告期無優先股股東持股情況。
6、公司債券情況
公司不存在公開發行並在證券交易所上市，且在半年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券。
三、經營情況討論與分析
1、報告期經營情況簡介
報告期，公司全面貫徹黨的“十九大”精神，認真學習領會習近平新時代中國特色社會主義思想，努力發揮黨委的領導作用。同時，公司董事會嚴格按照監管部門的要求和《公司章程》的規定，貫徹執行股東大會各項決議，督促經理層認真履行職責，加強信息披露管理，持續規範運作，有效維護公司和股東的利益。
報告期，黨委把方向、管大局、保落實，研究探索未來三年改革基本方案，籌備“兩委”委員增補，出臺領導班子自我管理辦法，制定黨委、黨委委員全面從嚴治黨主體責任和紀委監督責任清單，制定黨建領先10個方面35項措施並抓好落實；嚴格按程序決策，按規矩辦事，完善“三重一大”實施辦法；加強思想建設，落實意識形態責任制；抓基層、打基礎，以提升組織力為重點，深入推進“兩學一做”學習教育常態化制度化。
2018年初，公司董事會和領導班子進行了調整。新的領導班子對公司現狀進行了深入地分析研判，並針對公司產品結構調整緩慢、高潔淨鋼項目遲遲不達預期等突出問題，統一思想，全力以赴，整合營銷資源，改善經營模式，優化產品結構，嚴格控制成本費用。二季度，公司營業收入逐月提升，營業利潤大幅減虧，整體運營質量和盈利能力得到較大改善。
報告期，公司實現營業收入47,278.01萬元，較上年同期的50,889.19萬元減少3,611.18萬元，減幅7.10%；營業成本為44,139.14萬元，較上年同期的50,097.44萬元減少5,958.30萬元，減幅11.89%；三項費用為7,935.16萬元，較上年同期的10,090.88萬元下降2,155.72萬元，降幅21.36%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-4,559.73萬元，同比減虧5,395.89萬元；主營業務毛利率為6.55%，同比上升5.29%。
2、涉及財務報告的相關事項
（1）與上一會計期間財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。
（2）報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
（3）與上一會計期間財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
公司報告期無合併報表範圍發生變化的情況。
中原特鋼股份有限公司
董事長：鹿 盟
2018年8月17日
證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2018-070
中原特鋼股份有限公司
第三屆董事會第五十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五十一次會議於2018年8月15日在公司以現場投票表決的方式召開。本次董事會的會議通知和議案已於2018年8月3日按《公司章程》規定以電子郵件的方式發給了全體董事。
本次會議應出席董事9人，親自出席本次會議的董事共計7人，委託其他董事出席的2人。獨立董事王琳女士因出國，書面委託另一獨立董事陳金坡先生代為投票表決；董事許望春先生因工作原因，書面委託另一董事陳景峰先生代為投票表決。
本次會議由董事長鹿盟先生主持，會議的召開符合《公司章程》規定的程序，並達到了《公司法》及《公司章程》規定的召開董事會會議的法定表決權數。
二、董事會會議審議情況
本次董事會會議以現場投票表決的方式通過以下決議：
1、《2018年半年度報告》
同意9票；反對0票；棄權0票。本議案以9票同意獲得通過。
根據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，公司結合實際情況，編制了《2018年半年度報告》。具體內容詳見2018年8月17日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《證券時報》《證券日報》上的《2018年半年度報告全文》和《2018年半年度報告摘要》。
2、《關於對兵器裝備集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》
同意5票；反對0票；棄權0票。本議案以5票同意獲得通過。該項議案涉及關聯交易，關聯董事陳魯平、王曉暢、陳景峰、許望春對本議案迴避表決。
按照關聯存貸款業務的相關規定，公司通過查驗兵器裝備集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）《金融許可證》、《企業法人營業執照》等證件資料，並審閱財務公司出具的包括資產負債表、利潤表、現金流量表等在內的2018年半年度財務報告，公司對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估。獨立董事就涉及財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務發表了獨立意見。具體內容詳見2018年8月17日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於對兵器裝備集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》《獨立董事關於公司第三屆董事會第五十一次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。
3、《關於轉讓所持兵器裝備集團財務有限責任公司股權的議案》
根據公司的業務發展及重大資產重組相關安排，公司擬與中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱“中國長安”）簽訂《股權轉讓協議》，雙方約定公司將所持有的財務公司2,000萬股股權轉讓給中國長安。經雙方協商，同意依據北京中企華資產評估有限責任公司以2017年9月30日為基準日的評估報告確定的標的股權價值5,700.48萬元為基礎，扣除2017年財務公司對上述股權分紅158.14萬元，以5,542.34萬元人民幣作為本次交易的轉讓價款。公司董事會授權經理層全權代表公司簽署與股權轉讓相關的法律文書（包括但不限於股權轉讓協議）。公司獨立董事對上述股權轉讓的關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。具體內容詳見2018年8月17日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《關於轉讓所持兵器裝備集團財務有限責任公司股權之關聯交易事項的公告》《獨立董事關於公司關聯交易事項的事前認可意見》《獨立董事關於公司第三屆董事會第五十一次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司董事會
2018年8月17日
證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2018-071
中原特鋼股份有限公司
第三屆監事會第三十七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三十七次會議於2018年8月15日以現場投票表決方式召開。本次會議的通知及會議資料已於2018年8月3日以電子郵件方式發送至各位監事。
本次會議應出席監事5人，實際出席監事5人。
本次會議由監事會主席張守啟先生主持。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
本次監事會會議以現場投票表決方式通過以下議案：
1、《2018年半年度報告》
同意5票；反對0票；棄權0票。本議案以5票同意獲得通過。
經審核，監事會認為：董事會編制和審核中原特鋼股份有限公司2018年半年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
經審核，監事會認為：公司編制和審核的《關於對兵器裝備集團財務有限責任公司的風險持續評估報告》的程序符合相關要求，報告內容真實、準確、完整。
經審核，監事會認為：公司與中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱“中國長安”）擬進行的股權轉讓事項的程序符合相關要求。
三、備查文件
經與會監事簽字並加蓋監事會印章的監事會決議。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司監事會
2018年8月17日
證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2018-073
中原特鋼股份有限公司
關於轉讓所持兵器裝備集團財務
有限責任公司股權之關聯交易事項的公告
根據中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的業務發展及重大資產重組相關安排，公司擬對所持兵器裝備集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）的股權進行轉讓。
一、基本情況
1、關聯交易的基本情況
根據公司的業務發展及重大資產重組相關安排，公司擬與中國長安汽車集團股份有限公司（以下簡稱“中國長安”）簽訂《股權轉讓協議》，雙方約定公司將所持有的財務公司2,000萬股股權轉讓給中國長安，轉讓價款以2017年9月30日為基準日的評估報告確定的標的股權價值為基礎雙方協商確定。
2018年4月13日公司控股股東由中國兵器裝備集團有限公司變更為中糧集團有限公司，實際控制人仍為國務院國資委。中國長安的控股股東與公司的原控股股東同為中國兵器裝備集團有限公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，該事項構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、交易標的情況
財務公司成立於2005年，是經中國銀行保險監督管理委員會批准成立的非銀行金融機構，主營業務是為成員單位辦理金融服務。截至2018年7月31日，財務公司股本總額為208,800萬股，公司持有2,000萬股（佔財務公司股本總額的比例為0.96%）。
截止2017年12月31日，財務公司的資產總額為5,051,639萬元，淨資產為514,237萬元；2017年度營業收入為224,681萬元，淨利潤為115,740萬元。截止2018年6月30日，資產總額為4,734,495萬元，淨資產為567,061萬元；2018年1—6月份營業收入為 91,109萬元，淨利潤為54,843萬元。
公司對財務公司的上述股權投資在“可供出售金融資產”科目核算，截止2018年7月31日，上述股權投資的賬面價值為2,114.29萬元人民幣。
3、交易標的評估情況
北京中企華資產評估有限責任公司（具備證券期貨相關業務評估資格證書）出具的《中原特鋼股份有限公司重大資產重組項目所涉及的中原特鋼股份有限公司淨資產價值資產評估報告》（中企華評報字(2018)第1236-02號），以2017年9月30日為評估基準日，公司持有的財務公司0.96%股權評估值為5,700.48萬元。交易標的評估值為5,700.48萬元，評估增值3,586.19萬元，增值率169.62 %。評估增值原因主要為公司對交易標的（可供出售金融資產）採用成本法核算，賬面值為原始出資額，本次評估採用市場法進行評估，導致評估增值。評估報告內容具體內容詳見2018年5月26日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《中原特鋼股份有限公司重大資產重組項目所涉及的中原特鋼股份有限公司淨資產價值資產評估報告》。
4、董事會表決情況
2018年8月15日,公司召開了第三屆董事會第五十一次會議,審議通過了《關於轉讓公司所持兵器裝備集團財務有限責任公司股權的議案》。本議案以5票同意獲得通過，關聯董事陳魯平、王曉暢、陳景峰、許望春對本議案迴避表決。
二、關聯方基本情況
公司名稱：中國長安汽車集團股份有限公司
法定代表人：張寶林
註冊資本：458,237.37萬元人民幣
註冊地址：北京市海淀區車道溝10號西院科研樓南樓3層
經營範圍：汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開發、製造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術培訓、技術服務；進出口業務；資產收購、資產重組諮詢。
截止2017年12月31日，中國長安的資產總額為23,089,263萬元，淨資產為 6,813,588萬元；2017年度營業收入為25,975,729萬元，淨利潤為1,366,805萬元。截止2018年6月30日，資產總額為20,837,694萬元，淨資產為7,183,346萬元；2018年1—6月份營業收入為 11,395,605萬元，淨利潤為249,878萬元。
三、股權轉讓協議的主要內容
1、本次公司擬轉讓股權為公司持有的財務公司2,000萬股股權（佔財務公司股權的比例為0.96%），中國長安同意受讓上述全部擬轉讓股權。
2、經雙方協商，同意依據北京中企華資產評估有限責任公司以2017年9月30日為基準日的評估報告確定的標的股權價值為基礎，扣除2017年財務公司對上述股權分紅158.14萬元，以5,542.34萬元人民幣作為本次交易的轉讓價款。
3、股權轉讓協議需經雙方內部有效的決策程序（包括但不限於董事會審議通過、股東大會審議批准）、財務公司內部有效的決策程序、獲得有權國資監管機構和有權銀行監督管理部門的批准後生效。
四、關聯交易目的和對公司的影響
根據公司重大資產重組相關安排，公司將所持除河南中原特鋼裝備製造有限公司（以下簡稱“特鋼裝備”）100%股權外的其他資產及債權債務劃轉至特鋼裝備，前述劃轉給特鋼裝備的資產包括公司所持有財務公司的2,000萬股股權，鑑於特鋼裝備不滿足受讓公司持有財務公司股權的法定條件，為實施前述資產劃轉，公司擬轉讓所持有的財務公司2,000萬股股權，並將轉讓所得作為劃轉資產支付給特鋼裝備。
本次股權轉讓事宜完成後將對公司2018年的業績產生一定積極影響，預計轉讓收益約為3,428萬元(不考慮相關稅費等)，同時能夠帶來一定的現金流。上述股權轉讓的定價依據以評估價格為基礎協商確定，不損害上市公司及非關聯股東利益，對公司持續經營能力及財務狀況無不良影響。
五、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至披露日，公司與中國長安之間未發生其他任何交易。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對上述股權轉讓的關聯交易事項進行了事前認可，並發表獨立意見如下：本次擬進行股權轉讓的關聯交易事項，主要為適應公司業務發展的需要及重大資產重組相關安排。本次股權轉讓事項遵循平等自願的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。上述擬發生的關聯交易，公司事前向獨立董事提交了相關資料，我們進行了事前審查。公司第三屆董事會第五十一次會議對本關聯交易事項進行審議並獲得通過，關聯董事迴避表決。我們同意上述關聯交易事項。
七、其他說明
1、本次股權轉讓事項，需經雙方內部有效的決策程序（包括但不限於董事會審議通過或股東大會審議批准）、財務公司內部有效的決策程序，獲得有權國資監管機構和有權銀行監督管理部門的批准，以及股權交割和價款支付等程序，尚具有一定的不確定性。
2、公司董事會授權經理層全權代表公司簽署與上述股權轉讓事項相關的法律文書（包括但不限於股權轉讓協議）。
3、公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照有關規定及時履行信息披露義務，同時如果該項交易進展影響到前期的業績預計，公司將及時進行修正，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第五十一次會議決議；
2、經獨立董事簽字確認的事前認可意見和獨立意見；
3、股權轉讓協議；
4、資產評估報告。
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