證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2019-005
獨立財務顧問（主承銷商）
二〇一九年二月
1、本公司及董事會全體成員保證本公告書摘要內容的真實、準確、完整，對本公告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書摘要中財務會計報告真實、完整。
3、根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成後，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本公告書摘要及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
4、中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲瞭解更多信息，請仔細閱讀《中原特鋼股份有限公司重大資產置換併發行股份購買資產暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
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一、新增股份數量及價格
本次發行股份購買資產發行股份1,801,118,998股，發行股份價格為10.84元/股，成交金額1,952,413.00萬元。
二、新增股份登記情況
中原特鋼發行股份購買資產新增股份1,801,118,998股，根據《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行股票登記業務指南》的有關規定，中原特鋼遞交新增股份登記申請，並於2019年2月11日完成股份預登記。
三、新增股份上市安排
本次購買資產發行股票的上市申請已經獲得深交所批准，新增股份上市日為2019年2月22日。
根據深交所相關業務規則，公司股票價格在上市首日不除權，股票交易設漲跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次交易中新增股份的性質為有限售條件流通股。
中糧集團本次交易取得的上市公司股份自相關股份上市之日起36個月內不得轉讓，弘毅弘量、溫氏投資、首農集團、結構調整基金、寧波霧繁、航發資產、上海國際資管本次交易取得的上市公司股份自相關股份上市之日起至2021年8月20日不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有關規定執行。
本次交易完成後6個月內如中原特鋼股票連續20個交易日收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，中糧集團的上述股份鎖定期自動延長6個月。在上述鎖定期屆滿後，其轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和深交所的規則辦理。法律法規或證券監督管理機構另有要求的，按其要求執行。
五、資產過戶情況
截至本公告書摘要簽署日，中原特鋼與交易對方已簽署《交割協議》，各方一致同意，以2018年12月31日作為注入資產和置出資產的交割日，自交割日起，注入資產的所有權利、義務和風險轉移至中原特鋼，同時置出資產的所有權利、義務和風險轉移至中糧集團（無論其是否已完成權屬轉移）。
截至本公告書摘要簽署日，中糧資本100%股權的過戶登記手續已辦理完畢，中糧資本已取得北京市市場監督管理局於2019年1月7日換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：91110000100026873J）。至此，注入資產過戶手續已辦理完成，中原特鋼已持有中糧資本100%股權。
截至本公告書摘要簽署日，特鋼裝備100%股權的過戶登記手續已辦理完畢。根據濟源市工商行政管理局出具的《企業基本註冊信息查詢單》，特鋼裝備已就本次交易辦理完畢股東變更的工商登記，特鋼裝備100%股權已過戶至中糧集團名下，中糧集團已持有特鋼裝備100%股權。
六、股權變動對公司的影響
本次交易完成後，隨著中原特鋼原有資產的置出和中糧資本100%股權的注入，上市公司持有中糧資本100%股權，並間接持有中糧資本下屬相關金融企業股權，公司的業務範圍將涵蓋信託、期貨、保險、銀行等多項金融業務，成為以農業金融為特色的投資控股平臺。
通過本次交易置出原有盈利能力較弱的資產、注入優質金融資產，上市公司將實現業務轉型，依託中糧集團產業背景和品牌優勢推進農業產業鏈產融協同、服務實體經濟，抗風險能力、持續發展能力以及整體經營業績提升得到有效保障，符合上市公司全體股東的利益。
七、本次交易完成後公司仍符合上市條件
本次新增股份登記上市前上市公司總股本為註冊資本502,986,577股，本次新增股份登記上市後上市公司總股本變為2,304,105,575股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的 10%。因此，本次交易完成後，上市公司股權分佈仍符合《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等所規定的上市條件。
釋 義
在本公告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
本公告書摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 本次交易的基本情況
一、公司基本情況
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二、本次重大資產重組基本情況
本次交易的整體方案由重大資產置換和發行股份購買資產兩項內容組成，互為條件、同時進行。本次交易的主要內容如下：
（一）重大資產置換
中原特鋼以其持有的截至2017年9月30日經評估的全部資產及負債與中糧集團持有的截至2017年9月30日經評估的中糧資本64.51%股權的等值部分進行置換。上市公司置出資產由中糧集團承接。
中原特鋼將其持有的除特鋼裝備100%股權外的其他資產及負債注入特鋼裝備，於本次交易實施時，將其持有的特鋼裝備100%股權作為置出資產完成交付。
（二）發行股份購買資產
中糧資本64.51%股權經上述資產置換後的差額部分由中原特鋼向中糧集團發行股份購買。同時，中原特鋼向弘毅弘量、溫氏投資、首農食品集團、結構調整基金、寧波霧繁、航發資產、上海國際資管發行股份購買其合計持有的中糧資本35.49%股權。
本次交易完成後，中糧資本將成為上市公司的全資子公司。
第二節 本次交易涉及新增股份發行情況
一、發行類型
本次發行股份類型為境內非公開發行上市人民幣普通股（A股）。
二、本次發行履行的相關程序及發行過程
（一）本次交易已履行的決策及審批程序
1、上市公司履行的決策程序
（1）本公司職工代表大會已審議通過職工安置方案；
（2）本次交易方案已經本公司第三屆董事會第四十八次會議、第三屆董事會第四十九次會議審議通過；
（3）本次交易方案已經本公司2018年第三次臨時股東大會審議通過；
（4）本次交易的股份發行價格調整已經公司第三屆董事會第五十次會議審議通過。
2、交易對方履行的決策程序
中糧集團、弘毅弘量、溫氏投資、首農食品集團、結構調整基金、寧波霧繁、航發資產、上海國際資管已通過內部決策程序。
3、國有資產監督管理部門的批准程序
（1）本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意；
（2）本次交易注入資產和置出資產已完成國務院國資委評估備案程序；
（3）本次交易方案已獲得國務院國資委正式批覆（國資產權[2018]330號）。
（4）本次發行股份價格調整涉及的國有股權管理事項已獲得國務院國資委正式批覆（國資產權〔2018〕646號）。
4、行業主管部門的批准程序
本次交易方案已獲得國防科工局的同意批覆（科工計[2018]331號）。
5、證券監管部門的批准程序
2019年1月2日，中國證監會下發了《關於核准中原特鋼股份有限公司重大資產置換及向中糧集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可〔2018〕2217號），核准了本次交易。
（二）實施及發行過程
截至本公告書摘要簽署日，中糧資本100%股權已過戶登記至中原特鋼，並經安永會計師出具的《驗資報告》（安永華明（2019）驗字第61400841_A01號）審驗；特鋼裝備100%股權已過戶至中糧集團。根據中登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》，截至2019年2月11日，公司向中糧集團、弘毅弘量、溫氏投資、首農食品集團、結構調整基金、寧波霧繁、航發資產、上海國際資管發行的總計1,801,118,998股股份已辦理完畢股份預登記手續；經深交所批准，該等新增股份的上市日期為2019年2月22日。
公司將就本次重組涉及的中原特鋼註冊資本變更等事宜辦理工商變更登記手續。
三、發行時間
截至本公告書摘要簽署日，中糧資本100%股權已過戶登記至中原特鋼，並經安永會計師出具的《驗資報告》（安永華明（2019）驗字第61400841_A01號）審驗；特鋼裝備100%股權已過戶至中糧集團。
公司已於2019年1月22日就該次增發股份向登記結算公司提交相關登記材料。該次新增股份為有限售條件流通股，上市首日為2019年2月22日。根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
四、發行方式
本次發行採取非公開發行方式。
五、發行數量
本次交易中上市公司發行股份購買資產的股票發行數量的具體情況如下表：
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六、發行價格
本次發行股份的定價基準日為本公司首次審議本次重大資產重組事項的董事會決議公告日，即公司第三屆董事會第四十八次會議決議公告日。
根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次交易的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
中原特鋼定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
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本次交易在置出上市公司全部資產和負債的同時，將通過優質資產的注入增強上市公司的盈利能力和持續發展能力。為了充分兼顧上市公司長期發展利益、國有資產保值增值以及中小股東利益，本次發行價格確定為11.69元/股，不低於定價基準日前120個交易日中原特鋼股票交易均價的90%。
鑑於中原特鋼股票在2018年6月12日至2018年7月2日期間已有10個交易日的收盤價格較中原特鋼因本次重組首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盤價格跌幅超15%，且深證成指（399001）在2018年6月12日至2018年7月2日期間已有10個交易日的收盤點位較中原特鋼因本次重組首次停牌日前一交易日（2017年10月25日）收盤點數（即11,437.21點）跌幅超15%。市場走勢已觸發本次重組方案中發行價格調整條件。公司於2018年7月9日召開的第三屆董事會第五十次會議同意對本次發行股份購買資產的股份發行價格進行調整。
本次發行股份價格調整的調價基準日為調價觸發條件得到滿足的首個交易日，即2018年7月2日，調整後的發行價格為調價基準日前20日交易均價的90%，即10.84元/股。
第三節 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批准情況
本次新增股份上市已獲得深交所批准。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：中原特鋼
證券代碼：002389
上市地點：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時間
本次新增股份上市日為2019年2月22日。
四、新增股份的限售安排
五、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本公告書摘要簽署日，本次交易實施過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。
六、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
中原特鋼董事會於2018年11月5日收到公司董事王曉暢女士遞交的書面辭呈。王曉暢女士因工作原因，申請辭去公司第三屆董事會董事、審計委員會委員職務，辭職後不再擔任公司任何職務。
中原特鋼董事會於2019年1月10日收到公司董事羅志平先生遞交的書面辭呈。羅志平先生因工作變動，申請辭去公司第三屆董事會董事職務，辭職後仍繼續擔任公司副總經理、總會計師職務。
除上述人員變動外，在本次重組實施過程中，公司未對董事、監事、高級管理人員作出其他調整。上述人員變更未對公司的經營管理產生重大影響。
七、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
截至本公告書摘要簽署日，在本次交易實施過程中，上市公司不存在被實際控制人及其關聯方非經營性佔用資金的情況，亦不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
八、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
2018年4月24日，上市公司與中糧集團就本次重大資產重組簽署了附條件生效的《中原特鋼股份有限公司與中糧集團有限公司關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之股權置換協議》。
2018年4月24日，上市公司與中糧集團等8名交易對方就本次重大資產重組簽署了附條件生效的《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之發行股份購買資產協議》。
2018年5月25日，上市公司與中糧集團就本次重大資產重組簽署了附條件生效的《中原特鋼股份有限公司與中糧集團有限公司關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之股權置換協議之補充協議》。
2018年5月25日，上市公司與中糧集團等8名交易對方就本次重大資產重組簽署了附條件生效的《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之發行股份購買資產協議之補充協議》。
2018年7月9日，上市公司與中糧集團等8名交易對方就本次重大資產重組簽署了附條件生效的《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之發行股份購買資產協議之補充協議（二）》。
2019年1月14日，上市公司與中糧集團等8名交易對方就本次重大資產重組簽署了《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之交割協議》。
截至本公告書摘要簽署日，交易各方已履行完畢或正在履行該等協議，未出現違反協議約定的情況。
（二）相關承諾的履行情況
在本次交易過程中，重組相關方就避免同業競爭、規範關聯交易、保持上市公司獨立性、股份鎖定期、攤薄即期回報、無違法違規情況等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在《中原特鋼股份有限公司重大資產置換併發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中披露。
截至本公告書摘要簽署日，相關各方均正常履行相關承諾，未出現違反相關承諾的情形。
九、本次重組尚待完成事項
（一）發行新股的變更登記
公司尚需就本次重組涉及的中原特鋼註冊資本變更等事宜辦理工商變更登記手續。
（二）相關方需繼續履行協議、承諾
本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。
第四節 本次股份變動情況及其影響
一、新增股份的數量和上市時間
本次新增股份登記上市前上市公司總股本為註冊資本502,986,577股，本次新增股份登記上市後上市公司總股本變為2,304,105,575股。
根據登記結算公司出具的《股份登記申請受理確認書》，登記結算公司已於2019年2月11日受理中原特鋼遞交的本次交易發行股份登記申請。相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。
本次發行股份的交易對方為中糧集團、弘毅弘量、溫氏投資、首農食品集團、結構調整基金、寧波霧繁、航發資產、上海國際資管。新增股份的性質為有限售條件流通股。本次發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。新增股份情況如下：
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二、公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情況
本次發行對象中，不包含本公司董事、監事和高級管理人員，本次發行不會導致董事、監事和高級管理人員直接持股數量發生變化。
三、股權變動對主要財務指標的影響
1、根據上市公司審計報告及備考審閱報告，本次交易前後，上市公司的主要財務數據和重要財務指標如下：
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本次交易完成後，公司的淨資產規模和盈利能力顯著提升，本次交易有利於提升公司抗風險能力和可持續發展能力，有利於實現整體經營業績提升，符合上市公司全體股東的利益。
2、本次交易完成後，根據發行後的公司股本總額2,304,105,575股計算對應的2017年度攤薄後的基本每股收益為-0.1119元（計算公式為中原特鋼2017年歸屬於母公司的淨利潤/本次發行後股本總額）。
第五節 本次新增股份發行上市相關機構
一、獨立財務顧問
名稱：中信建投證券股份有限公司
住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓
聯繫地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B、E座3層
法定代表人：王常青
電話：010-85130996
傳真：010-65608451
經辦人員：於宏剛、白罡、杜鵑、張冠宇、賀立垚、王鵬、張尚齊、馮曉剛
二、律師事務所
名稱：北京市嘉源律師事務所
住所：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408
聯繫地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408
負責人：郭斌
電話：010-66413377
傳真：010-66412855
經辦人員：李麗、譚四軍、黃娜
三、審計機構
（一）安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
名稱：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室
聯繫地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層
負責人：毛鞍寧
電話：010- 58153810
傳真：010-58114549
經辦人員：餘印印、沈豔利、夏欣然
（二）立信會計師事務所（特殊普通合夥）
名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓
聯繫地址：上海市黃浦區南京東路61號四樓
負責人：朱建弟
電話：027-65260288
傳真：027-88770099
經辦人員：劉金進、陳佳
四、資產評估機構
名稱：北京中企華資產評估有限責任公司
住所：北京市東城區青龍衚衕35號
聯繫地址：北京市朝陽區工體東路18號中復大廈三層
法定代表人：權忠光
電話：010-65881818
傳真：010-65882651
經辦人員：鬱寧、張美傑、戚憲資
五、驗資機構
第六節 備查文件
一、備查文件
1、中國證監會《關於核准中原特鋼股份有限公司重大資產置換及向中糧集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可〔2018〕2217號）；
2、《中原特鋼股份有限公司重大資產置換併發行股份購買資產暨關聯交易報告書》；
3、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關於中原特鋼股份有限公司重大資產置換併發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
4、安永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（安永華明（2019）驗字第61400841_A01號）；
5、北京市嘉源律師事務所出具的《北京市嘉源律師事務所關於中原特鋼股份有限公司重大資產置換併發行股份購買資產暨關聯交易之實施情況的法律意見書》；
6、中國登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》；
7、其他與本次發行有關的重要文件。
二、備查地點
投資者可在本公告書摘要刊登後至本次交易完成前的每週一至週五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，於下列地點查閱上述文件。
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投資者亦可在中國證監會指定網站巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）查閱本公告書摘要全文。
中原特鋼股份有限公司
2019年2月20日
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