南梁最後一位皇帝蕭方智登基時，將八歲的侄子蕭莊作為人質送往北齊。兩年後，陳霸先廢黜蕭方智，自立為帝后，王琳請求北齊送還蕭莊，接替南梁皇位。
北齊國主高洋答應了王琳的這個請求，發兵援助並護送永嘉王蕭莊回到江南，並冊封王琳為梁朝丞相，都督中外諸軍，王琳派侄子王叔寶率領所統轄十個州刺史的子弟去鄴城為人質。隨後，王琳擁戴蕭莊登上了皇帝位，改年號為天啟，追諡蕭淵明為閔皇帝。
陳武帝派謝腓的孫子，吏部尚書謝哲先行前往湓城，去向王琳宣諭順逆、禍福的道理。緊接著又下詔派臨川王陳蒨出兵向西討伐王琳，共有水軍五萬人從建康出發，陳武帝親臨冶城寺為陳蒨送行。
王琳屯駐在白水浦，被囚的周文育、侯安都、徐敬成等人答應給王子晉豐厚的財物，王子晉於是就假裝乘小船靠近大船垂釣，夜裡，把周文育等人用小船載上岸，藏入深草叢中，讓他們得以步行回去投奔陳朝軍隊，並回建康請求治罪。
陳武帝聽說他們從賊營逃回，又驚又喜，接見了他們，一起寬宥了他們的兵敗之罪，並恢復了他們原來的官職。
謝哲從王琳處回朝覆命，說王琳願意退兵回去鎮守湘州去，陳武帝立即下詔追回出征的軍隊，眾軍從大雷返回。
荊州失陷後，淳于量保守桂州，王琳多次召見淳于量歸順，淳于量雖然表面上與王琳合作，但背地裡卻另外派使者到陳武帝那裡表示歸附，陳朝任命淳于量為開府儀同三司。
後梁國主蕭詧趁機派大將軍王操帶兵去攻取王琳控制的長沙、武陵、南平等郡。王琳派他的將領雷文策去襲擊後梁監利郡，雷文策偷襲成功，殺了太守蔡大有。
餘孝頃在工塘屯駐了兩萬軍隊，連接八城的兵力以逼近周迪的駐地。周迪害怕了，請求講和，並答應送兵糧給餘孝頃。樊猛等將領想接受他的條件收兵回去，但餘孝頃貪圖出兵之利，不許樊猛退回去，還豎起柵欄圍住他們，從此樊猛與餘孝頃開始不和。
高州刺史黃法氍、吳興太守沈恪、寧州刺史周敷合兵去救周迪，周敷從臨川故郡切斷江口，分兵攻打餘孝頃先前所連諸城。樊猛坐視不救，餘孝頃諸城全部陷落了。
劉廣德先一步乘流而下，所以得到保全。餘孝頃等都扔掉船隻帶兵士步行，周迪發兵追擊，把他們全都抓獲了。餘孝頃及李孝飲被送往建康，樊猛則歸還給了王琳。
餘孝頃被俘後，他的弟弟餘孝勱及其子餘公颺仍然據守柵欄不投降，陳武帝詔命周文育都督眾軍從豫章出發去討伐他們。
周文育、周迪、黃法氍一起討伐餘公颺，豫章太守熊曇朗帶兵去與他們會合，這樣各路兵馬共有一萬餘人。
周文育駐紮在金口，餘公颺假裝投降，想要在周文育受降時抓住他。周文育察覺到這一密謀，反而把餘公颺抓住送到建康去。
周文育接著進駐三陂，王琳派他的部將曹慶率領二千人去救援餘孝勱。曹慶分派主帥常眾愛與去周文育對抗，自己率領隊伍攻打周迪和吳明徹。周迪等人都被他打敗，周文育也退守金口。
熊曇朗本就為人狡詐，因周迪、周文育兵敗，心生歹念，想謀劃殺害周文育以投降常眾愛。監軍孫白象知道了這一密謀，就勸周文育要先動手，但周文育不聽，說：“我們的兵馬少，來助戰的軍隊多，如果殺了熊曇朗，會引起客軍驚慌，這對我們很不利，我們不如推心置腹地安撫他們”。
當時周迪扔下船逃跑了，不知去向。幾天後，周文育才得到周迪的信，他親自帶著周迪的信想去拿給熊曇朗看，準備商議如何抵禦敵軍，沒想到熊曇朗就在座位上把周文育殺了，還吞併了他的部眾，乘勢佔據了新淦城，然後又帶兵一萬人去襲擊周敷，周敷迎戰，縱兵痛擊，熊曇朗不敵，單人匹馬逃奔巴山。
周文育去討伐餘孝勱的時候，陳武帝下令南豫州刺史侯安都帶兵去當後備軍。周文育被謀害後，侯安都只好回來，路上遇到王琳的部將周炅、周協回南方去，就攔住打了一仗，把他們俘獲了。
餘孝勱的弟弟餘孝猷率領他管轄的百姓四千家到侯安都那裡去請降，侯安都揮兵前進到左裡，猛攻曹慶、常眾愛，打敗了他們。常眾愛逃奔到廬山，被當地的百姓所殺，把他的首級拿出來示眾。
六月十二日，陳武帝身體不適，二十一日，陳霸先在璿璣殿病逝。當時陳霸先唯一的兒子陳昌被俘在長安，陳朝國內沒有嫡親的皇位繼承人，國外又有強敵壓境，有經驗的老將都帶兵在外頭，朝廷裡也沒有重臣，只有領軍杜稜掌管宮廷宿衛軍還在建康。
章皇后召杜稜和中書侍郎蔡景歷進入宮禁之中商量主意，決定秘不發喪，緊急從南皖召回駐守在哪裡的臨川王陳蒨。蔡景歷親自和宦官、宮人一起秘密地辦理裝殮屍體的器具，當時天氣很熱，必須做一個較大的棺材，因為擔心斧頭砍削木頭的聲音傳出宮外，就用蠟做成裝屍體的棺材。朝廷的一應文書詔敕，仍然按平時的樣子宣佈頒行。
侯安都的軍隊從江西回朝，正好到達南皖，聽到消息，就和臨川王陳蒨一起回到朝廷。臨川王到了建康後，入朝住在中書省。侯安都與各位大臣商量，決定擁戴臨川王陳蒨繼承皇位，陳蒨表示謙讓不肯接受。皇后因為兒子陳昌還活著的緣故，也不肯下這個命令。
大臣們議論紛紛，猶豫著不能做出決定。侯安都正色說道：“現在四方都不安定，哪有功夫想得那麼遠！臨川王平定東土，為國家立有大功，我們必須共同擁立他為國主。今天之事，遲疑而不立即答應的人一律斬首。”於是按劍上殿，要求皇后拿出玉璽，又親自解開陳蒨的頭髮，推他站到了喪事中皇位繼承人應該站的位置上，並把棺材遷到太極殿西階，隆重地為陳武帝發喪。
皇后迫不得已，這才下了命令，讓陳蒨繼承皇帝位。當天，陳蒨就即位，頒佈了大赦天下令，尊奉皇后為皇太后，任命侯瑱為太尉，侯安都為司空。
王琳聽到陳武帝去世的消息，便任命少府卿孫瑒為郢州刺史，讓他總攬留守事宜，自己則擁奉蕭莊出兵屯駐濡須口。北齊揚州道行臺慕容儼率領部眾逼近長江，為其聲援。
十一月初二，王琳進犯大雷。陳文帝陳蒨詔令侯瑱、侯安都和徐度帶兵前去抵抗。安州刺史吳明徹乘夜襲擊湓城，王琳早有防備，派任忠進攻吳明徹，把他打得大敗，吳明徹只逃出一條命，王琳乘勢引兵東下。
王琳的軍隊抵達柵口，侯瑱督率各路兵馬屯駐於蕪湖，兩軍勢均力敵，相持了一百多天。春天，東關一帶水位高漲了一些，船艦可以通航了，王琳就帶領合肥、巢湖一帶的部眾，乘兵船沿江排列而下，後艦船頭緊接著前船船尾，軍勢看上去很強大。
侯瑱向虎檻洲進軍，王琳派出兵船排列在長江西面，隔著虎檻洲停泊下來。第二天，兩軍交戰，王琳的軍隊稍稍退卻，退到長江西岸以自保。到了晚上，東北風猛刮，把他的舟艦全刮壞了，擱淺在沙灘上，浪很大，回不了江岸，到天亮時，風才平靜下來。王琳到江邊收拾船隻，侯瑱也帶著軍隊退入蕪湖。
北周聽到王琳東下進犯陳朝的消息，乘機派都督荊、襄等五十二州諸軍事及荊州刺史史寧帶兵數萬人乘虛襲擊郢州，孫瑒環城設立防線固守。
王琳聽到消息，擔心自己軍心不穩，眾人潰散，於是加緊率領水師東下，直到離蕪湖十里地才停泊下來，軍中敲擊木柝報時的聲音，一直穿到陳朝軍隊裡。北齊儀同三司劉伯球帶兵一萬多人幫助王琳水戰，慕容子會帶領兩千名鐵騎屯駐在蕪湖西岸，聲援王琳。
侯瑱下令軍隊一早就做飯，在寢席上用飯，嚴陣以待王琳軍隊進犯。當時西南風颳得又急又猛，王琳自以為得到天公幫助，便帶兵徑直逼近建康。
侯瑱等人慢慢地從蕪湖出來跟在王琳兵船後頭，結果西南風反而被侯瑱利用了。王琳讓士兵扔火炬去燒陳軍的兵船，因為逆風，反而燒了自己的兵船。
侯瑱命令士兵把戰艦前後的拍竿拿出來拍擊王琳的兵船，又用牛皮蒙著有衝擊力的小船去撞他的軍艦，並用熔化的鐵水潑將過去。王琳的軍隊大敗，軍士溺水而死的有十分之二三，其餘的都扔下船逃上岸，被陳軍攔住，砍殺得幾乎一個都不剩了。
北齊的步兵也在西岸亂成一團，自相踐踏，全部陷入了蘆荻泥濘之中，騎兵都扔下馬匹逃跑，倖免於死的只有十分之二三而已。
陳軍抓獲了劉伯球、慕容子會，殺死和俘虜敵軍數以萬計，梁軍和北齊軍隊的軍用物資和兵器也全部被陳軍繳獲了。
王琳乘坐小舟衝出戰場逃跑，抵達湓城，他還想把失散流離的軍士收攏來，但再也沒人願意歸附他，於是只好帶著妻妾及左右親信十幾個人去逃奔北齊。
早先，王琳指派侍中袁泌、劉仲威去做永嘉王蕭莊的侍衛，待到兵敗，蕭莊左右的人也都逃散了。袁泌用輕舟把蕭莊一直送到北齊邊境，才拜辭而回，投降了陳朝，劉仲威護衛蕭莊逃奔北齊，樊猛和他的哥哥樊毅也帶著部眾前來投降陳朝。
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