案情
福建省安溪茶廠有限公司（以下簡稱安溪茶廠）成立於1952年，是我國曆史最為悠久的三大國營茶廠之一。福建安溪鐵觀音集團股份有限公司（以下簡稱鐵觀音集團）成立於2007年12月7日，並於2007年12月13日全資收購改制後的安溪茶廠。安溪茶廠另有一家子公司福建省安溪特色農業綜合開發有限公司，該公司與安溪茶廠及鐵觀音集團分別負責毛茶的種植與採摘、“鳳山”牌鐵觀音茶葉的生產與銷售業務，三家公司之間形成農工商一體化關係。
2016年1月份，債權人泉州晚報社和泉州市冠亞彩色印刷有限公司分別申請鐵觀音集團和安溪茶廠重整，泉州中院、安溪法院分別受理了兩個案件，並分別指定由政府職能部門和破產律師組成的清算組作為管理人。安溪法院受理後以案件疑難複雜影響大為由將案件移送泉州中院審理。
審判
泉州中院受理後，督促管理人完成了接管企業、繼續經營、繼續履行合同、債權申報審查、評估、審計、清收對外債權、召開第一次債權人會議、遴選戰略投資人、確認破產債權、擬定重整計劃草案、召開第二次債權人會議、重整計劃執行等一系列工作。案件審理過程中，泉州中院共裁定確認了鐵觀音集團債權約4.78億元、安溪茶廠債權合計約3.32億元。泉州中院指導管理人採用公開遴選的方式，引入北京和君三度投資管理有限公司向鐵觀音集團增資2.2億元，鐵觀音集團債權人中債權金額低於10萬元的債權或每筆債權金額低於10萬元的部分按照30%清償，每筆債權金額高於10萬元部分的清償率為7.54%，普通債權的清償率比清算條件下的清償率提高了三倍；安溪茶廠債權人中債權金額低於10萬元的債權或每筆債權金額低於10萬元的部分按照40%清償，每筆債權金額高於10萬元部分的清償率為16%，兩案重整計劃草案獲得高票通過。2016月11月3日，泉州中院作出民事裁定書，裁定批准重整計劃，終止重整程序。2017年8月31日重組方投資全部到位，2017年10月31日，泉州中院作出民事裁定，確認兩案的重整計劃執行完畢。鐵觀音集團重整案被最高人民法院列入國內首批11個“全國企業破產重整案件信息平臺”焦點追蹤案例。
評析
鐵觀音集團、安溪茶廠的重整成功的意義在於：
一、重整案實現了對企業殼資源的保護
對殼資源的保護是重整制度的突出優勢。鐵觀音集團雖然不是上市公司，不具備一般意義的殼資源，但“福建安溪鐵觀音集團股份有限公司”這一企業名稱卻具備類似的“殼資源”的價值。由於企業名稱的影響，如果鐵觀音集團破產，將對鐵觀音茶行業產生巨大的負面影響，也將導致上下游產業受損、職工下崗、社會穩定方面的隱憂。重整讓鐵觀音集團和安溪茶廠獲得再建重生的機會，有利於維護企業現有的商業信譽和影響力，是企業擺脫困境、引入投資的關鍵。兩家企業在重整之前的職工人數合計約180人左右，通過重整制度的適用，實現了職工無人失業的目標。隨著重組方的加入，企業正常經營及持續發展，將不斷豐富茶產業上下游資源，增強鐵觀音茶產業縱深發展和盈利能力，不斷將企業自身發展與國際市場相協調，有針對性延伸茶產業的保健品、藥品、功能食品等健康領域，促進產業升級，不斷提高中國茶的美譽度和影響力。
二、重整案實現了各方主體的利益平衡與保護
重整案涉及到債權人、原股東、重組方等多方利益的博弈，只有依法平衡各方利益，取得各方利益主體的諒解，才能促使重整案成功。重整案涉及的利益平衡主要體現在兩個方面：一是小額債權人（尤其是茶農）與大債權人的利益平衡問題，安溪茶廠和鐵觀音集團屬於農業型生產、銷售企業，存在一定的小額債權人，尤其是安溪茶廠的債權人以茶農為主，涉及茶農債權人83名，債權金額合計約776萬元，這些小額債權人的抗風險能力較低，為了對茶農等小債權人的利益進行傾斜保護，重整案設定了10萬元這一界限，債權金額10萬元以下的部分，清償率分別提高至30%、40%，這一設計獲得廣大小債權人的支持；二是投資人與原股東的利益平衡問題，從鐵觀音集團股東層面來看，原股東部分為安溪縣的製茶大師，在業界具有較高的知名度與影響力，為了充分調動其在重整期間及重整後的鐵觀音集團發展中的積極性，加之部分股東股權存在質押等限制情況，本案重整過程不調整原股東的股權，而是通過重組方增資2.2億元（每股作價1元）的方式對鐵觀音集團的股權進行稀釋，原股東持股數額6870萬股雖然沒有減少，但持股比例降低至23.80%，兼顧了投資人及原股東的權益。這個方案也獲得重組方的認可和原股東的全體支持。
三、重整案對關聯企業重整進行創新
安溪茶廠是鐵觀音集團的全資子公司。對於這兩個關聯企業是否採用實質合併方式重整是重整案件審理過程中不可迴避的重點和難點。
對此問題，泉州中院採取分中有合、閤中有分的審理模式。首先根據當事人的申請和管轄規定，分別由泉州中院和安溪法院受理兩案，但指定成員相同的清算組作為管理人，清算組中的政府職能部門成員，發揮在維穩、安保和招商引資、談判、主要債權人的溝通等方面的優勢，律師則發揮重整法律事務方面的優勢，實現了優勢互補，為企業成功重整奠定了堅實的基礎；其次，泉州中院組成同一個合議庭，同時審理鐵觀音集團和安溪茶廠重整案件，同步推進重整程序；再次，針對鐵觀音集團和安溪茶廠是否存在法人人格混同的情況，泉州中院要求審計機構對該問題進行審計，同時要求管理人對該問題進行調查並出具相應的法律意見。經審計機構和管理人調查，發現兩家公司的主要經營性財產能夠區分，生產經營獨立進行，且有不同的對外交易渠道，建立各自獨立的核算體系和賬冊，銀行賬戶和資金也獨立使用和管理，不存在高度的人格混同情形，泉州中院決定不採用實質性合併重整的方式。最後，由於兩家企業母子公司的關係，管理人招募同一個投資人作為重整案件的重組方，既節約招商引資的成本，也最大限度整合兩家企業的資源，提高重整的價值，實現債務人和債權人利益最大化。
四、重整案對傳統農業型企業轉型升級具有示範意義
福建省安溪特色農業綜合開發有限公司、安溪茶廠、鐵觀音集團共同組成了茶業的種植、生產、研發、銷售的產、供、銷一體化涉農企業。鐵觀音集團及安溪茶廠的重整成功，使得“安溪鐵觀音集團”這一著名商號得以保留，安溪茶廠的輝煌歷史得以持續，對於重整過程中遭受損失的茶農，公司在未來收購毛茶時予以優先考慮，以兼顧其利益。因此，鐵觀音集團與安溪茶廠的重整成功，一方面在很大程度上維持乃至於深化與茶農、茶葉配套生產商、茶葉營銷加盟商的合作，帶動相關產業的發展，另一方面隨著投資方的引入，將對傳統農業企業從營銷模式、產品定位、科研創新等方面進行升級，對茶行業的升級發展起到推動作用，同時，鐵觀音集團與安溪茶廠作為涉農企業，其重整的成功，將為此類企業的債務危機化解提供借鑑，因此，2017年10月19日，時任最高人民法院審判委員會專委杜萬華蒞臨鐵觀音集團調研時，表示鐵觀音集團重整成功對所有傳統型農業企業發展具有重大的示範意義。（作者單位： 泉州市中級人民法院）
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