公元前412年，吳起在魏國創建了一支堪稱當時的現代化特種部隊，取名：魏武卒。
其後三年，吳起率領5萬魏武卒先在陝西陰晉以少勝多痛殲50萬秦軍，後又遠征擊敗齊國，隨後更是創下“大戰七十二，全勝六十四，其餘均不分勝負”的奇功偉績。當時的吳起名動天下，堪稱兵家的第一大V，沒有之一。
四方諸侯對於吳起的恐懼，那是是深深根值於內心，每到夜深人靜時，他們恐怕都會忍不住點支香菸反思人生：上帝為什麼要造出這種怪物！
像這樣反思人生的的，還有吳起的老大魏文侯。
對於吳起的出色表現，魏國國君魏文侯是有愛又怕，愛的是他讓魏國縱橫天下，成為當時絕對的第一強國；怕的是隨著吳起如日中天，魏國境內的貴族集團開始蠢蠢欲動，雖然吳起另立爐灶創建的魏武卒沒有直接損害貴族集團的利益，但貴族們看著那些原本屬於自己私人財產的奴隸賤民一個個混進體制內，和他們享受同樣的待遇，內心的滋味可想而知。更要命的是，他們害怕吳起會趁勢加深改革力度，削弱他們的既得利益。
所以說，吳起越成功，他們就越害怕，他們要想盡一切辦法除掉這顆眼中釘肉中刺。魏文侯也害怕，他害怕吳起功高震主駕馭不住，更害怕魏國境內的貴族集團暗流湧動。
要知道，當時的天下說穿了還是貴族的天下，那些諸侯國王說破天不過是這其中最大的貴族而已，所謂的中央集權還有一個長達百年的漫長艱險路要走，還要死很多人流很多血，現在還沒誰人膽敢撕破臉和整個貴族集團正面交鋒，魏文侯自然沒這個膽子！
吳起只得再次躺著中槍，當然，他是相當的不服氣：“平日裡老子幹活最多、貢獻最大，那些渣渣啥都不做，憑什麼下崗的是老子！”
但很快就有人來告訴他：千萬不要覺得委屈，像你這種屌絲現在還能活著就已經很不錯啦，再敢瞎BB，到時候我認得你，我手中的刀可不認得你，你自己看著辦吧！
吳起當時一聽就炸毛了：“我操你大爺的，你TM算哪根蔥！還敢嚇唬老子，老子先宰了你！”說完提起刀就把這人的腦袋給砍了下來。
但吳起終究還是不敢拿著這人腦袋去質問魏文侯，待氣消完後，他再次踏上了逃亡之路。
這一次，他來到了南邊的楚國。
吳起投奔楚國後，楚國國君楚悼王先讓他在河南南陽當市委書記，算是做個短暫的歷練，一年後升遷為楚國總理，著手進行改革。
這一次，吳起是憋住了勁，魏國的經歷告訴他，改革是死，不改革也是死，那還不如往死裡改，這次他決定下死手：什麼爵位世襲、二代有理，什麼百年貴族，統統見鬼去吧！
吳起頒佈的第一條政令就是從此以後貴族享有的爵位只能世襲三代，已傳三代的統統取消其爵位和俸祿。也就是說從你的曾祖父開始算起，如果你的祖父和父親都是繼承的爵位，那很抱歉，從此你將失去繼承爵位的資格；如果你已經繼承爵位，那就請把這個爵位歸還給國家。
夠狠吧！殺傷力夠大吧！但這僅僅是開胃菜，吳起頒佈的第二條政令就是將國內貴族全部發配到地廣人稀的偏遠之處，讓他們自力更生開墾北大荒，國家從此不再養著他們，斷了貴族們的錢袋子；緊接著，吳起又將國內那些打醬油不幹實事的官職全部取消，淘汰掉那些尸位素餐之人。
這幾套組合拳下來，楚國貴族們直接被打懵逼了，一時間全國各地哀嚎遍野：這TM還讓人活不！
吳起看著這群官二代官三代，嘴角閃過一絲冷笑：你們平日裡不是自詡為高人一等麼，現在老子把你們引以為傲的東西全部拿走，看你們再怎麼嘚瑟！不給你們來點狠的，還真以為自己有多牛逼似的！
被剝奪權利後貴族集團那是相當不甘心，他們紛紛給吳起寄壽衣、送刀片，還有人跑到吳起所住的地方扔雞蛋、潑油漆、擺花圈、堵門鎖，當然還有人直接花錢請職業殺手去暗殺。
面對這鋪天蓋地的辱罵和恐嚇，吳起絲毫不為所動，他直接召開了一場發佈會來向貴族宣戰，會上吳起拍著桌子怒罵：“這次改革我要先打老虎後打狼，對老虎絕不姑息養奸，我已經給自己準備好了棺材，無非是個同歸於盡，不管前面是地雷陣還是萬丈深淵，我都將勇往直前，義無反顧，鞠躬盡瘁，死而後已！”
吳起的演講獲得了廣大底層百姓和奴隸們的熱情擁戴，楚國國君楚悼王也特意站出來表態，將全力支持吳起同志的改革工作！
其後數年，改革之路雖然困難重重，不斷受到貴族集團的頑固抵抗，但還好當時的楚悼王雄才大略，他一直在做著吳起的堅強後盾，是以改革能夠繼續向前推進。
歷史上，也將吳起在楚國進行的這場改革稱之為：吳起變法。
經吳起變法後的楚國煥然一新，原本階級固化長達數百年的社會階層重新被打破，黨政軍三界都注入了新鮮血液，楚國國力日漸強盛。不久後，吳起又率領軍隊向南攻打百越，將楚國疆域向南擴展到廣西蒼梧一帶。
公元前381年，魏國率軍攻打趙國，趙國不敵，請求楚國出兵相助，楚悼王欽點吳起為主帥領兵前去救援。
於是，在離開魏國六年後，吳起再次踏入魏國境內。這一次，他要與自己當年親手創建的魏武卒一決高下。
當時魏武卒早已名震天下，堪稱戰國時代第一流的現代化軍隊；但吳起所率領的楚軍，也是改革過後的新式軍隊，兩者在軍事制度上已經沒有根本性的差距，接下來就看領軍者的用兵能力。
戰鬥打響後，吳起率領楚軍先是以閃電戰速度繞道魏軍的後方，飲馬於黃河，切斷了魏軍與其首都的聯繫，接著聯合趙軍放了一把大火，一舉擊潰了不可一世的魏武卒。
吳起班師回朝之日，舉國歡慶，天下震動。
這一年，吳起41歲。
正是男人最年富力強的年紀，還有足夠的時間去實現自己的理想和抱負。騎在馬背上的吳起躊躇滿志、意氣風發，如果那個年代可以寫詩的話，我想吳起一定會毫不猶豫的寫下這兩句詩：黃沙百戰穿金甲，不破樓蘭終不還。
但理想很美好，現實往往很殘酷。
剛回到楚國的吳起屁股還沒坐熱，就傳來一個噩耗：楚悼王病逝。
很多人都勸吳起趕緊離開楚國，不要去參加楚悼王的追悼會，還有不少心腹偷偷告訴吳起，國內的貴族們已經在磨刀霍霍，打算在出殯之日下黑手。
吳起拒絕了心腹好友的勸說，獨自一人前去參加楚悼王的追悼會。對於他而言，從衛國到魯國，再從魯國到魏國，最後又從魏國跑到楚國，這麼多年跑路生涯，他真的已經累了。這一次，他決定直面淋漓的鮮血。
報君黃金臺上意 提攜玉龍為君死。或許這也是他最好的歸宿。
公元前381年七月，吳起剛來到宮殿，就被那些因變法而失去爵位的貴族們團團包圍，他們
拿著弓弩箭戟，趁亂砍殺放冷箭。吳起自知難逃一死，於是拼勁最後一口氣跑到楚悼王的屍體旁，趁機將自己身體裡的箭拔出來插在在楚悼王的屍體上，並用餘力大喊：“有人謀反，要殺大王。”那些追殺者氣急敗壞紛紛拿起弓箭對著吳起亂射，一併射中的還有楚悼王的屍體。
自此，戰國初期華夏最強的名將隕落。在吳起斷氣之前，他眼裡沒有恐懼，反而閃過一絲冷笑：傻逼們，等著給自己收屍吧！
按照楚國當時的法律，傷害國王的屍體屬於重罪，將被誅滅三族。楚肅王繼位後，下令將射殺吳起同時射中楚悼王屍體的人全部處死，受牽連被滅族的有七十多家。
但令人悲痛的是，吳起的屍身也被處以車裂肢解之刑，他在楚國的變法被全部終止，吳起變法宣告失敗，楚國也由此失去了富國強兵一統天下的機會。
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