中國南方航空股份有限公司關於廈門航空

為河北航空、江西航空提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●擔保人:廈門航空有限公司(以下簡稱“廈門航空”)

●被擔保人:河北航空有限公司(以下簡稱“河北航空”)、江西航空有限公司(以下簡稱“江西航空”)

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額:本次廈門航空為河北航空與完美十七號(廈門)飛機租賃有限公司(以下簡稱“完美十七”)簽訂的飛機租賃合同提供擔保,擔保總額最高不超過美元5,150萬元,約為人民幣3.5億元(按1美元兌人民幣6.8元計算,下同);為江西航空與完美十八號(廈門)飛機租賃有限公司(以下簡稱“完美十八”)簽訂的飛機租賃合同提供擔保,擔保總額最高不超過美元5,150萬元,約為人民幣3.5億元。不考慮匯率變化的因素,廈門航空已實際為河北航空提供的擔保額約為人民幣24.14億元,已實際為江西航空提供的擔保額約為人民幣11.7億元。前述擔保金額均在公司2017年年度股東大會批准額度範圍內。

●廈門航空為河北航空與完美十七簽訂的擔保合同無反擔保。江西航空投資有限公司(以下簡稱“江西航投”)持有江西航空40%股份,為廈門航空與完美十八簽訂的擔保合同提供相應比例的反擔保。

●截至本公告日,本公司和廈門航空為自費飛行學員培訓費貸款已履行連帶責任擔保的數量分別約為人民幣1,922.02萬元和137.7萬元(數據未經審計)。

一、本次擔保情況概述

(一)擔保基本情況

根據本公司董事會和股東大會批准授權,廈門航空於2018年8月10日與完美十七簽訂1份《擔保合同》,為河北航空與完美十七簽訂的1架B737-800飛機(國籍登記號B-1158)租賃合同提供擔保,擔保總額最高不超過美元5,150萬元,約為人民幣3.5億元。同日,廈門航空與完美十八簽訂1份《擔保合同》,為江西航空與完美十八簽訂的1架B737-800飛機(國籍登記號B-1269)租賃合同提供擔保,擔保總額最高不超過美元5,150萬元,約為人民幣3.5億元。

(二)決策程序

2018年3月26日,本公司董事會以董事簽字同意方式一致通過以下議案:同意授權廈門航空在2018年7月1日至2019年6月30日期間向河北航空、江西航空及廈門航空金融(香港)有限公司分別提供累計餘額不超過人民幣70億元、人民幣36億元及人民幣6億元或等值外幣的擔保。詳情請參見於2018年3月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站披露的《南方航空關於提請股東大會授權廈門航空為河北航空、江西航空及廈航金融提供擔保的公告》。

本公司股東大會於2018年6月15日以股東大會決議方式,同意授權廈門航空在2018年7月1日至2019年6月30日期間內為河北航空、江西航空及廈門航空金融(香港)有限公司分別提供累計餘額不超過人民幣70億元、人民幣36億元及人民幣6億元或等值外幣的擔保。詳情請參見於2018年6月16日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站披露的《南方航空2017年年度股東大會決議公告》。

本次擔保金額及已實際提供的擔保總額均在公司2017年年度股東大會批准額度範圍內。

二、被擔保人基本情況

(一)被擔保人基本情況

1、河北航空

被擔保人名稱:河北航空有限公司

註冊地點:石家莊市中山東路 303 號世貿廣場酒店

法定代表人:趙東

註冊資本:人民幣貳拾陸億元整

經營範圍:國內(含港澳臺)航空客貨運輸業務;至周邊國家的國際航空客貨運輸業務;機場專用路經營管理;廣告設計、製作、代理、發佈;航空器材、工具設備租賃,航空器材的銷售(法律、法規、國務院決定禁止或限制經營的除外);貨物和技術的進出口業務(國家禁止或需審批的除外)。

影響被擔保人償債能力的重大或有事項:無。

截至本公告日,被擔保人在工商銀行的信用評級為AA+。

股東及持股比例:廈門航空持股99.47%,瀋陽中瑞投資有限公司持股0.53%。

河北航空最近一年又一期的財務數據:

單位:人民幣百萬元

2、江西航空

被擔保人名稱:江西航空有限公司

註冊地點:江西省南昌市新建區昌北國際機場

法定代表人:黃火灶

註冊資本:人民幣貳拾億元整

經營範圍:國內(含港澳臺)航空客貨運輸業務;至周邊國家的國際航空客貨運輸業務;維修航空器/機體、動力裝置、除整臺發動機/螺旋槳以外的航空器部件、航空器/發動機無損檢測;航材供應鏈管理;自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外);其他未列明零售業(不含需經許可審批的項目);國內各類廣告設計、製作、發佈、代理。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

影響被擔保人償債能力的重大或有事項:無。

截至本公告日,被擔保人在中國銀行的信用評級為A。

股東及持股比例:廈門航空持股60%,江西航投持股40%。

江西航空最近一年又一期的財務數據:

(二)被擔保人與公司的關係

廈門航空為本公司控股子公司,本公司持有廈門航空55%股份,廈門建發集團有限公司和福建省投資開發集團有限責任公司分別持有廈門航空34%和11%股份。河北航空、江西航空均為廈門航空的控股子公司,廈門航空分別持有河北航空99.47%的股份以及江西航空60%的股份。

三、擔保合同的主要內容

(一)廈門航空為河北航空與完美十七簽署的《擔保合同》

1、擔保範圍

根據廈門航空與完美十七簽署的《擔保合同》,廈門航空為河北航空與完美十七簽訂的1架飛機的租賃合同項下的所有義務提供連帶責任擔保。

2、擔保期限

保證期間為自《擔保合同》生效日起至債務履行期屆滿之日起六個月。

3、擔保金額

擔保金額封頂為美元5,150萬元,並按照被擔保人履行飛機租賃合同項下義務的情況調整。

(二)廈門航空為江西航空與完美十八簽署的《擔保合同》

1、擔保範圍

根據廈門航空與完美十八簽署的《擔保合同》,廈門航空為江西航空與完美十八簽訂的1架飛機的租賃合同項下的所有義務提供連帶責任擔保。

4、反擔保的具體內容

反擔保人:江西航投

擔保人:廈門航空

(1)反擔保範圍:廈門航空代江西航空清償的主債務本金、利息、複利、罰息、違約金以及實現債權的費用和所有其他應付費用等;江西航空應支付廈門航空代償費用的利息及違約金;廈門航空為實現對江西航空追償權及要求江西航投承擔保證責任支出的相關費用;

(2)反擔保金額:最高擔保債權本金金額不超過人民幣8億元;

(3)反擔保期間:按每架飛機單獨計算,自廈門航空代江西航空承擔擔保責任次日起2年;

(4)反擔保獨立性:本反擔保保證合同不因其他合同的無效而無效。

四、董事會意見

本公司董事會認為:1、本次擔保事項屬於年度股東大會授權範圍內,有關決策程序合法合規;2、本次廈門航空為河北航空與江西航空融資租賃飛機事項分別提供擔保,充分考慮了兩家公司的生產經營和發展的實際需要,有利於降低兩家公司的融資成本,符合本公司和廈門航空整體發展的需要。

五、累計對外擔保情況

截至本公告日,本公司及廈門航空為自費飛行學員培訓費提供貸款擔保,所擔保的貸款餘額約為人民幣33,734.63萬元,佔本公司最近一期經審計淨資產的比例約為0.68%;本公司及控股子公司為各自全資及控股子公司提供的對外擔保總額約為人民幣125.44億元,佔本公司最近一期經審計淨資產的比例約為25.29%;本公司及廈門航空為自費飛行學員培訓費貸款已履行連帶責任擔保的數量約為人民幣2,059.72萬元(以上數據均未經審計)。

六、備查文件目錄

1、兩份《擔保合同》

2、被擔保人營業執照複印件

3、公司2017年年度股東大會決議

4、河北航空和江西航空2017年度審計報告及2018年1-6月財務報表(未經審計)

特此公告。

中國南方航空股份有限公司董事會

2018年8月10日

證券簡稱:南方航空 證券代碼: 600029 公告編號:臨 2018-047

中國南方航空股份有限公司

關於聘任高級管理人員的公告

根據中國南方航空股份有限公司(以下簡稱“本公司”)章程第一百七十八條規定,本公司第八屆董事會於2018年8月10日以董事簽字同意方式,一致通過以下議案:

聘任章正榮先生為本公司副總經理、運行總監。

以上高級管理人員任期與本屆董事會任期一致。應參會董事7人,實際參會董事7人。經董事審議,一致同意上述議案。有關議案的審議方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的規定。

獨立董事意見:

上述公司高級管理人員人選任職資格合法,其提名程序符合有關法律、法規和本公司章程的規定,能夠勝任所聘崗位的職責要求,同意董事會對上述人員的聘任。

獨立董事:鄭凡、顧惠忠、譚勁松、焦樹閣

附件:章正榮先生簡歷

章正榮,男,55 歲,大專學歷,中國民用航空飛行學院飛機駕駛專業畢業,在職取得清華大學經管學院高級管理人員工商管理碩士(EMBA)學位,中共黨員。1982 年2 月參加工作,曾任民航第六飛行大隊飛行五中隊副中隊長,南航飛行部中隊長、副大隊長、大隊長,中國南方航空股份有限公司飛行部副總經理,中國南方航空股份有限公司航空安全監察部總經理,中國南方航空股份有限公司廣州飛行部總經理、黨委副書記,2007 年8 月任中國南方航空股份有限公司總飛行師兼廣州飛行部總經理、黨委副書記,2012 年4 月任中國南方航空股份有限公司總飛行師、安全總監兼總值班經理室主任,2012年7 月任中國南方航空集團公司總飛行師兼航空安全部部長,2014 年4 月任中國南方航空集團公司總飛行師、安全總監兼航空安全部部長。2017 年1月起兼任中國南方航空股份有限公司運行總監。2017 年11月任中國南方航空集團有限公司總經理助理、中國南方航空股份有限公司運行總監。2018年6月任中國南方航空集團有限公司黨組成員、副總經理、中國南方航空股份有限公司運行總監。


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