深圳市中洲投資控股股份有限公司（000042.SZ，下稱“中洲控股”）決計退出香港房地產投資市場。過去兩年間，這家深交所上市公司在香港部署了數十億港元用以收購當地房地產開發項目。
日前，中洲控股披露向關聯方出售中洲投資控股（香港）有限公司（下稱“中洲香港”）全部股權及債權，中洲香港間接持有位於香港的兩個房地產開發項目。
受讓方為中洲（集團）控股有限公司（下稱“中洲集團”），該公司唯一股東是中洲控股實際控制人黃光苗。中洲集團並沒有實際經營業務，2017年4月初在英屬維京群島設立。
中洲控股向中洲集團轉讓中洲香港的交易對價為21.5億港元，其中包括10.6億港元股權對價，11億港元股東貸款，公司預計將實現投資收益約10億港元。
黃光苗實際控制的中洲集團收購中洲香港全部股權後，也將承接中洲香港的主要債務，包括約54億港元銀行借款及11億港元股東貸款。
“近兩年房地產已經被監管層列為限制開展的境外投資。”中洲控股方面向《中國經營報》記者回複稱，“之前香港房地產市場融資也較為靈活，50%的地價款及100%的建安費用允許通過融資解決，這一比例現已分別降至40%及80%。”
境內擔保數十億港元境外融資
中洲控股之前通過中洲香港所持這兩個香港開發項目分別是“火炭項目”及“大坑項目”。火炭項目土地面積2萬平方米，開發建築總面積約8.43萬平方米，其中住宅面積7.7萬平方米，用地年期從2017年9月份開始，為期50年，現已動工。
中洲香港2015年10月底以14億港元對價收購了火炭項目公司全部股權，2017年8月份中洲控股已經向香港地政部門補交地價款35.8億港元。根據火炭項目評估報告，到2017年11月底，火炭項目賬面值（賬面開發成本與收購股權溢價之和）約為51億港元。
大坑項目土地面積不足2000平方米，中洲香港在2016年初以股權及債權對價約1.4億港元收購了項目公司全部股權。截至2017年11月底，大坑項目賬面值（賬面開發成本）約為8.7億港元。該項目未來尚需向政府申請重建發展計劃。
為了開發香港火炭項目及大坑項目，中洲控股為中洲香港在境外尋求金融機構借款提供了多次境內擔保。
中洲香港收購火炭項目不久，即向一家境外金融機構尋求了為期3年的2億港元貸款，由中洲控股提供連帶責任擔保。
不足一個月，中洲香港向多家境外銀行尋求了一組銀團貸款，合計貸款額度為30.2億港元。
其中，2015年11月份，中洲香港向香港永隆銀行有限公司申請5億港元貸款，以中洲控股在永隆銀行有限公司深圳分行開立的備用信用證為這筆貸款提供擔保。為取得永隆銀行有限公司深圳分行備用信用證，中洲控股向其申請了4.3億元人民幣授信額度，期限為6個月。
中洲控股同時為這筆授信額度向永隆銀行有限公司深圳分行提供了開證金額100%的保證金作為反擔保，並同意在保證金不足時及時補充，賦予永隆銀行有限公司深圳分行第一優先受償權。
同一時間，中洲香港向東亞銀行有限公司申請了11.2億港元貸款，以中洲控股在東亞銀行（中國）有限公司深圳分行開立的人民幣9.7億元備用信用證提供擔保。為了開立備用信用證及備用信用證項下付款，中洲控股向東亞銀行（中國）有限公司深圳分行申請了9.7億元人民幣授信額度，併為此提供質押物或保證金。
中洲香港向澳門國際銀行股份有限公司申請了14億港元貸款，以中洲控股在廈門國際銀行股份有限公司開立的14億港元備用信用證提供擔保。為了開立備用信用證及備用信用證項下墊款，中洲控股向廈門國際銀行股份有限公司申請了14億港元授信額度，並提供質押物或保證金，授信期限3年。
“這是4筆內保外貸業務，上市公司以境內資產或銀行現金作為擔保，跨境銀行開具擔保信用證，滿足境外貸款銀行的信用要求，完成開發項目境外融資。”普華永道稅務服務及金融服務業一位人士介紹。
“中洲香港在香港的銀行貸款，以開發項目作為抵押的同時，也要求境內上市主體承擔連帶責任擔保或反擔保，增強風控。”中洲控股一位人士說。
除了上述4筆境外貸款擔保，據中洲控股最新披露信息，2017年6月底，中洲控股繼續為中洲香港提供了一份連帶責任保證擔保及存單質押擔保，中洲香港向澳門國際銀行股份有限公司申請了一筆3年期、5.2億港元貸款。
中洲控股也為火炭項目及大坑項目的公司提供了境外融資擔保。其中，2017年2月份，大坑項目公司向永隆銀行有限公司申請4億港元貸款，中洲控股提供了連帶責任保證擔保。
2017年8月份，火炭項目公司向恆生銀行有限公司、中國銀行（香港）有限公司、中國工商銀行（亞洲）有限公司、中國建設銀行（亞洲）股份有限公司、南洋商業銀行有限公司、大新銀行有限公司、永隆銀行有限公司申請總額度53.52億港元貸款，為期5年，中洲控股也為這筆銀團貸款提供了無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。
內保外貸業務展期難度增加
因此，按照中洲控股披露上述擔保情況，2015年10月份收購香港開發項目以來，境內上市的中洲控股為中洲香港提供了累計37.4億港元貸款擔保，又分別給火炭項目公司及大坑項目公司提供了53.52億港元及4億港元貸款擔保。
截至2017年11月底，中洲控股為中洲香港的債務提供擔保餘額為30億港元，為中洲香港名下附屬公司的債務提供擔保餘額為23.72億港元。另外，根據項目評估報告，火炭項目為取得借款抵押給了恆生銀行有限公司，大坑項目則向永隆銀行作出了債權抵押。
這些借款擔保期限並不長，後續將涉及展期。比如，中洲控股在2015年11月份為中洲香港提供的一筆借款擔保，期限僅為3個月；中洲控股在2017年2月份為大坑項目公司提供的一筆借款擔保，期限為12個月；中洲控股在2016年3月份為火炭項目公司提供的一筆借款擔保，期限為18個月。
據記者瞭解，中洲控股在境外的主要資產即位於香港的火炭項目和大坑項目，公司將這兩個開發項目轉讓予實際控制人附屬公司後，也基本退出了境外投資項目。
實際控制人黃光苗名下附屬公司中洲集團收購中洲香港的對價裡，也包括中洲控股向中洲香港形成的約11億港元股東貸款，轉讓後將由中洲集團承接相關債權。
“這次出售事項完成後，公司不再持有香港房地產開發項目，也將階段性退出香港房地產投資市場。”中洲控股方面向記者確認，“中洲控股對中洲香港形成的股東貸款，其外匯資金也是來自內保外貸業務融資。”
“境內上市企業在境外投資，涉及到境外融資及資金出境，所受監管審批流程及限制更為嚴格一些。”一家大型央企香港上市房地產公司的高管說，“我們是紅籌架構，不涉及這方面的問題。公司在境外地區獲取的開發項目，不必使用境內資金，直接選擇境外銀行貸款或再融資募集資金，另外，公司在香港等地一直都有開發項目，儲備了一部分外匯資金。”
一家幫助中資企業在境外投資及配置資產的基金公司人士稱，公司業務所受資金出境審批及內保外貸限制的影響較小，“我們進行境外投資的資金都是投資人在境外持有的美元資金。但是各類公司都有不同的考慮，如果國家不鼓勵境外投資相關行業、產業，即使在境外持有外幣資金，企業是中資背景，也會比較謹慎。”
“現在境內上市企業在境外投資的內保外貸業務也更加複雜，同樣要經過ODI（對外直接投資）審批，流程跟之前一樣，商務部、證監會、外管局等ODI審批或備案通過，才可以操作內保外貸業務。”普華永道企業融資與併購部一位人士告訴記者，目前監管層對中資企業境外投資併購指導意見逐漸明朗，但是羅列了限制開展的境外投資行業類別，“如果最新的指導意見明確限制投資項目所屬行業類別，肯定無法取得ODI外幣額度。”
根據2017年8月份國家發改委、商務部、人民銀行及外交部聯合下發的《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》，當中明確房地產、酒店、影城、娛樂、體育俱樂部等為限制開展的境外投資行業類別。
“香港是中洲控股新進入的投資市場，中洲香港設立不久，資產規模較小，難以滿足境外金融機構作為獨立主體融資的信用要求。另外，收購的開發項目還未開展銷售，均在投入期，意味著大部分開發資金都要依靠內地資金出境或境內上市主體提供擔保。”前述普華永道稅務服務及金融服務業人士說，“現有房地產跨境投資監管背景下，內保外貸等跨境業務較難操作。”
“公司退出香港火炭項目及大坑項目後，不清楚實際控制人附屬公司對這兩個項目的後續開發計劃。”中洲控股方面表示，“這次交易所需資金均來源於中洲集團唯一股東黃光苗先生，即中洲控股實際控制人，其有足夠資金實力履行各項義務。”
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