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案情簡介
四川美豐全資子公司四川美豐農資化工有限責任公司（以下簡稱“農資公司”）與北京熙森麥科思貿易有限公司（以下簡稱“麥科思”）等股東共同出資成立了北京聯豐恆業商貿有限公司（以下簡稱“北京聯豐”）。其中，麥科思持有北京聯豐29%的股權，農資公司持有北京聯豐30%的股權。2014年1月1日，農資公司與麥科思簽署了形成一致行動人的《備忘錄》，麥科思將其在北京聯豐的表決權（不含股本收益權）委託給農資公司行使。上述一致行動關係成立後，農資公司在北京聯豐的表決權比例合計為59%，且農資公司向北京聯豐派駐了半數以上董事，據此，四川美豐認為其能夠控制北京聯豐的財務和經營，並將北京聯豐納入合併報表範圍。
2016年6月1日，麥科思向農資公司發出《關於解除一致行動人授權〈備忘錄〉的函件》，收回了其給農資公司一致行動人的授權，農資公司對北京聯豐的實際表決權比例由59%下降至30%。自此，四川美豐不再將北京聯豐列入合併報表範圍內。北京聯豐公司2015年度營業收入為10.14億元，超過公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%。上述一致行動協議解除事項，對四川美豐的營業收入產生重大影響，但四川美豐未及時履行信息披露義務，直至2016年8月23日，才在半年度財務報表附註中披露上述事項。
紀律處分及監管措施
深交所認為四川美豐的上述行為違反了《股票上市規則》第2.1條、第11.11.4條的規定，因此交易所對上市公司及時任董事長、總經理、財務總監及董事會秘書給予通報批評。
規則摘要
《深圳證券交易所股票上市規則》
☞ 2.1上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所發佈的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
☞ 11.11.4上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告並披露：
（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地址和聯繫電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露；
（二）經營方針和經營範圍發生重大變化；
……
（八）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料採購、銷售方式等發生重大變化）；訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；
……
☞ 9.2上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計淨資產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
信公提示
本案例中，上市公司原先簽署的一致行動關係協議使其能夠控制參股公司，滿足了將其納入並表範圍的條件。而之後一致行動協議授權的解除，直接導致該參股公司不再並表，影響合併利潤表中營業收入的規模，應當及時對外披露，不能僅在定期報告的報表附註中披露來代替臨時公告。
此前，四川美豐也出現過類似的事件：2016年12月，公司下屬子公司農資公司將持有的北京聯豐30%股權按評估價格和持股比例（24.03萬元）轉讓給重慶市農業生產資料（集團）有限公司（國有獨資企業）。相關股權轉讓後，公司實際未再開展類似外貿業務。該股權轉讓事項未經公司董事會審議並履行臨時披露義務，僅在2016年年報中披露，相關行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（一）項“公司的經營方針和經營範圍的重大變化”、第（三）項“公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響”和第三十三條“上市公司控股子公司（或參股公司）發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務”的規定，中國證監會四川監管局於2018年2月12日對其出具警示函。信公君猜測，由於四川美豐多次存在重大事項未及時披露的違規行為，也是本次遭受從重處罰的原因之一。
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