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案情簡介
2017年3月22日，北京凱文德信教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）披露《關於持股5%以上股東權益變動及一致行動人的公告》，公告稱公司持股5%以上股東江蘇環宇投資發展有限公司（以下簡稱“環宇投資”），與12名自然人簽署《一致行動人協議》，有效期為自協議簽署日起24個月，並於當日轉讓17,351,679股股票給其一致行動人。環宇投資於2017年3月27日第二次轉讓股份給其一致行動人，此次轉讓後環宇投資持股比例由13.19%減至8.19%，並披露簡式權益變動報告書。2017年3月30日至2017年4月7日，環宇投資第三次轉讓股份給其一致行動人，持股比例由8.19%減至5.00%，並披露簡式權益變動報告書。
2018年5月22日，公司披露環宇投資的簡式權益變動報告書及《關於股東解除一致行動關係的公告》，環宇投資的持股比例由未簽署一致行動人協議前的13.19%減至2.09%，此外，公告稱因公司的股權結構已經發生了較大變化，《一致行動人協議》已經不再適用於公司現有股權結構，因此解除一致行動人協議。
2018年5月24日深交所對公司出具關注函，深交所對於環宇投資解除一致行動人協議是否違反公開承諾，以及是否存在變相規避股份減持的情形提出了疑問。根據環宇投資回覆，環宇投資與12名自然人解除一致行動關係為各方真實的意思表示，不違反各自在簽署《一致行動協議》時的承諾的情形。此次解除一致行動人協議是由於公司2018年1月將橋樑鋼結構業務全部置出，上市公司亦變更為以高端教育產業為主營業務的公司。而此前12名自然人受讓公司股份並簽署一致行動人協議是因為均熟悉結構工程業務，願意與環宇投資在公司重要決策中保持一致意見，共同謀求上市公司在橋樑鋼結構工程業務決策方面的影響力。
2018年6月7日，環宇投資及其一致行動人簽署《承諾函》，承諾至2019年3月21日止，自願鎖定其持有的公司股份。
2018年6月29日，深交所對環宇投資及其一致行動人出具監管函。
紀律處分及監管措施
深交所認為，環宇投資及其一致行動人違反了《股票上市規則（2018年修訂）》第2.3條和《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.5.6條的規定，故對環宇投資及其一致行動人出具監管函。
規則摘要
《深圳證券交易所股票上市規則》
☞2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。
《中小企業板上市公司規範運作指引》
☞4.5.6因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或者無法按期履行的，承諾人應當及時披露相關信息。
除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾人應當充分披露原因，並向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。
上述變更方案應當提交股東大會審議，承諾人及其關聯人應當迴避表決。如原承諾是以特別決議方式審議通過的，本次變更仍應當以特別決議方式審議。獨立董事、監事會應當就承諾人提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或者其他股東的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》
☞三、承諾相關方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合本指引第一、二條規定的，應當在本指引發布之日起6個月內重新規範承諾事項並予以披露。
如相關承諾確已無法履行或履行承諾將不利於維護上市公司權益，承諾相關方無法按照前述規定對已有承諾作出規範的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項提請股東大會審議，上市公司應向股東提供網絡投票方式，承諾相關方及關聯方應迴避表決。
超過期限未重新規範承諾事項或未通過股東大會審議的，視同超期未履行承諾。
信公提示
上市公司股東應嚴格按照其承諾的期限履行承諾，簽署一致行動人協議也屬於承諾的一種，應當審慎考慮提前解除一致行動人關係，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行的，承諾人應當充分披露原因，並向公司或者其他股東提出用新承諾替代原有承諾。除本案例外，榮科科技（300290）2018年5月28日披露《關於股東解除一致行動關係的公告》，公司控股股東、實際控制人崔萬濤先生、付豔傑女士將合計持有的榮科科技 91,922,436股股份（佔比27.15%）通過協議轉讓方式轉讓給上海南灣信息科技有限公司（以下簡稱“上海南灣”），股份過戶完成後，上海南灣將成為公司控股股東，為保證公司控制權的穩定性，崔萬濤先生、付豔傑女士決定提前解除一致行動關係。此後，公司於6月26日披露公告稱，因《一致行動協議》尚在有效期內，股東雙方決定解除《一致行動關係解除協議》，繼續在《一致行動協議》的原有效期內保持一致行動關係，並約定不以任何方式增持公司股份。
—End—
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