《號外財經》文 / 楊力
最近幾天，金字火腿股份有限公司（以下簡稱：金字火腿）的麻煩事兒比較多。7月24日公司接連發布公告，董事長禹勃辭職，公司董事、副總裁及財務總監王徽辭職；2016年收購的中鈺資本的業績承諾補償未能按時得到履行。
業績承諾補償與回購股票有什麼關係？
7月24日，金字火腿收到深交所的問詢函，深交所要求金字火腿依據與中鈺資本原股東簽署的《股權轉讓協議》具體約定，結合中鈺資本2017年度業績實現情況，詳細說明業績補償方需承擔的具體補償義務，並進一步說明補償方未能按期履行現金補償義務的具體原因，同時，要求公司說明董事長禹勃、董事兼財務總監王徽、監事王波宇辭職的具體原因。
金字火腿表示，根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，禹勃、王徽的辭職不會導致公司董事會成員人數低於法定最低人數，以上兩人的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。禹勃、王徽的辭職不會對公司發展造成不利影響。
從整件事情來看，董事長和董事的辭職與公司經營業績不佳以及中鈺資本不能完成業績承諾有密切聯繫。
2016年7月，金字火腿宣佈以自有資金4.3億元從婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽等人手中收購了中鈺資本43%股權，跨界佈局大健康產業。2016年12月，金字火腿再對中鈺資本增資1.6326億元，持股比例由43%提高到51%，公司轉型成為“醫藥醫療大健康產業+火腿及肉製品”雙主業運營。
中鈺資本曾在2016年度被評為“中國最佳回報中資私募股權投資機構”，這筆交易也被視為PE“嫁給”上市公司的典型案例。
據當時的收購報告書披露，主打醫療健康的中鈺資本主要有中鈺醫生集團、醫療實業平臺、產業投資基金等三個平臺，在2017年-2019年給出了分別不低於2.5億元、3.2億元、4.2億元的業績承諾。
2017年7月，禹勃從公司實控人施延軍手中接任金字火腿董事長一職，親自操刀實施公司的雙主業戰略。2017年8月，婁底中鈺通過協議轉讓取得金字火腿14.72%的股權。
而在禹勃掌舵一年的時間裡，金字火腿雙主業的資本運作收效並不理想。
2017年11月，公司宣佈擬收購NBY（紐交所上市公司）37.14%的股份，成為NBY的第一大股東；2018年3月，公司停牌籌劃重大資產重組，擬斥資10億元收購晨牌藥業81.23%的股權。然而，此兩項收購最後都不了了之了。
現在，中鈺資本約定的業績承諾也遠未達標。金字火腿2017年報顯示，中鈺資本的淨利潤僅為1281.39萬元，與當初約定的2.5億業績承諾相差甚遠。
按照當時的約定，中鈺資本業績不達標的情況下，禹勃等原股東需要向金字火腿支付現金補償。但現在禹勃等原股東未能按期履行現金補償義務。
與此同時，婁底中鈺“接盤”金字火腿股份後，公司股價持續下跌，從當初10元左右價格，跌至最近的5元附近，下跌幅度超過5成。因金字火腿股價連續下跌，6月底，東吳證券對婁底中鈺持有的5583萬股金字火腿股票質押回購業務發出了《違約通知函》，佔公司總股本的5.7%。
因此，在眾多利空的打擊下，上任僅一年的禹勃就從金字火腿董事長的位置上離開。作為當初收購業中鈺資本的績承諾人，禹勃沒有履行業績補償承諾，還請求回購金字火腿持有的51%中鈺資本股份。
深交所要求上市公司結合《股權轉讓協議》約定，詳細說明業績補償義務與回購股份之間的關係，以及在未履行業績補償義務情況下，補償方在回購股份後是否還需繼續承諾現金補償義務，回購股份是否存在損害上市公司利益的情形。
董事長辭職 公司業績轉型不受影響？
金字火腿在2017年財報表述，近年來，公司業務逐漸轉型，進入醫藥醫療健康產業和火腿及肉製品產業雙主業模式發展階段，並重點大力發展健康產業，而中鈺資本是公司發展醫療健康產業的重要平臺。
然而，《號外財經》從該公司財報中瞭解到金字火腿的雙主業模式發展的並不順利。2017年實現營業收入3.72億元，同比增長了131.79%；但歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤為-261.5萬元，同比減少了123.56%；經營活動現金流金額為1860萬元，同比減少了81.47%。公司在2017年的非經常性損益高達1.1億元，同比增長了1275%。
今年第一季度，金字火腿實現營業收入1.38億元，同比增長了19.63%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為1050萬元，同比減少了26.85%；經營活動產生的現金流量淨額為-3408.8萬元，同比減少了847.75%。
此次董事及監事辭職，以及業績補償方請求回購中鈺資本股份，是否會對金字火腿的業務轉型帶來重大不利影響？這也是深交所在問詢函中特別關注的問題。
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