“年富供應鏈去年的業績是否造假現在不清楚，還在查。”前述寧波東力工作人員向21世紀經濟報道記者表示，其收購年富供應鏈的中介機構分別是國信證券、國浩律師事務所、立信會計師事務所和北京中天華資產評估有限責任公司，“如果重組過程中有造假，中介機構也會有相應的責任，但查案沒那麼快。”
寧波東力(002164.SZ)掉到坑裡了。
根據7月25日公告，寧波東力及其全資子公司深圳市年富供應鏈有限公司(下稱年富供應鏈)、孫公司貴州年富供應鏈管理有限公司累計凍結銀行賬戶32戶，凍結金額共計4.157億元人民幣和1101.5萬美元。
“到底被誰申請凍結的，我們目前還不清楚，公司沒有收到法律文書，問銀行也查不到。”寧波東力工作人員7月25日對21世紀經濟報道記者說，“年富供應鏈的銀行賬戶差不多都被凍結了，現在資金只能進不能出。”
寧波東力及其下屬公司銀行賬戶被凍結，亦與其聲稱的被合同詐騙一案有關，並且涉及的是2017年8月並表就佔寧波東力當年淨利潤93.71%的年富供應鏈。
21.6億交易詐騙
按照公告，寧波東力於2018年6月29日收到寧波市公安局出具的《立案告知書》，聲稱其被合同詐騙一案，符合刑事立案標準並已立案偵查，年富供應鏈法定代表人李文國已被公安機關採取強制措施，案件偵查工作正在進行中。
寧波東力定期報告顯示，1972年10月出生的李文國，是年富供應鏈董事長，並於017年10月起任寧波東力副董事長。
“年富供應鏈在被公司收購前，財務方面作假，是我們自己發現並報案的。”前述寧波東力工作人員告訴21世紀經濟報道記者。
公告表明，年富供應鏈總經理楊戰武和資金管理部總監秦理尚在協助公安機關調查，財務總監劉斌被取保候審，運營、業務和風控負責人尚無法聯繫。
歷史公告顯示，寧波東力發行股份及支付現金購買年富供應鏈100%股權並募集配套資金3.6億元，於2017年6月8日獲得證監會審核通過，同年7月14日獲得證監會正式批覆，當年8月完成此項重大資產重組。
據2017年7月15日發佈的重組報告書(修訂稿)，年富供應鏈100%股權作價21.6億元，交易評估增值率為702.69%。是次交易，寧波東力以8.57元/股的發行價，向富裕倉儲(深圳)有限公司(現名深圳富裕控股有限公司，下稱富裕控股)、九江嘉柏實業有限公司(下稱九江嘉柏)等12名交易對方非公開發行21171.53萬股，同時以現金方式向九江嘉柏支付對價34560萬元。
富裕控股和九江嘉柏皆由李文國獨資，這兩家企業分持年富供應鏈被寧波東力收購前的51%與16%股權。資料表明，寧波東力收購年富供應鏈後，富裕控股作為持股18.38%的第二大股東，向寧波東力提名3名增選董事候選人和1名監事候選人。
“年富供應鏈造假的問題公安還在偵查中，具體多少數目和具體的損失，現在還不清楚，目前知道的是重組前業績造假。”上述寧波東力工作人員說。
據重組報告書，年富供應鏈2014年至2016年的淨利潤，分別為3880.8萬元、9287.04萬元和10871.05萬元。
但年富供應鏈進入寧波東力後，業績成長更為迅猛。據2017年年報，年富供應鏈2017年實現淨利潤 23077.37萬元，扣非後歸母淨利潤為22578.97萬元，業績承諾完成率為102.63%，其中並表後的2017年8月至12月實現淨利潤1.49億元。
事實上，寧波東力籌劃收購年富供應鏈由來已久，早在2015年12月17日就停牌進行籌劃，只是當時收購標的為李文國實際控制的深圳市年富實業發展有限公司，但因這家企業存在糾紛，經過業務整合後變更為年富供應鏈。
“我們是受害者，如果知道的話就不會被騙了。”對於為何在收購後將近一年才發現年富供應鏈的問題，上述寧波東力工作人員如此表示。
未來補償潛藏危機
寧波東力遭遇重組詐騙，但銀信資產評估有限公司針對年富供應鏈進行商譽減值測試的評估報告顯示，在評估基準日2017年12月31日，年富供應鏈的評估價值仍然高達28.85億元。
截至2017年末，寧波東力供應鏈業務應收賬款餘額為37.81億元，佔公司總資產的23.07%，並針對供應鏈業務應收賬款計提壞賬準備為4214.42萬元。
但寧波東力被合同詐騙一案開始立案偵查後，情況急轉直下。
7月14日，寧波東力將原先預計上半年1.1億元至1.4億元的淨利潤，修正為最高虧損8000萬元，主要原因是李文國涉嫌在與寧波東力簽訂並履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，財務不真實，“根據財務部門初步測算，年富供應鏈2018年上半年業績出現虧損”，而寧波東力裝備製造業上半年利潤預計4000萬元。
“年富供應鏈去年的業績是否造假現在不清楚，還在查。”前述寧波東力工作人員向21世紀經濟報道記者表示，“如果重組過程中有造假，中介機構也會有相應的責任，但查案沒那麼快。”
寧波東力發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書顯示，其收購年富供應鏈的中介機構分別是國信證券、國浩律師事務所、立信會計師事務所和北京中天華資產評估有限責任公司。
寧波東力7月25日公告還稱，年富供應鏈已出現流動性趨緊情況，其銀行賬戶被凍結對日常經營和管理活動已造成影響。
“我們有派人到年富供應鏈，也有跟政府協商年富供應鏈的經營管理，但下一步怎麼走，要等公安怎麼定案。”上述寧波東力工作人員稱。
此前，富裕控股、九江嘉柏等承諾，年富供應鏈2017年至2019年實現的扣非後歸母淨利潤數分別不低2.2億元、3.2億元和4億元，並由承諾方承擔利潤補償責任及減值測試補償責任。
“發行股份購買年富供應鏈的股權鎖定期為3年，如果業績承諾沒完成，相應的股權也會註銷。”上述寧波東力工作人員說。但7月21日公告表明，富裕控股所持股份已悉數被深圳中級法院和深圳羅湖區法院凍結和輪候凍結，寧波東力不知被人“捷足先登”的凍結原因。
21世紀經濟報道記者在寧波東力重組報告書還看到，富裕控股、九江嘉柏等12名交易對方出具承諾函稱，如因發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金所提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
“合同詐騙達到了騙取寧波東力股份及現金對價的目的，但年富供應鏈債務情況還不大清楚。”上述寧波東力工作人員說，“目前肯定要先把這事情(合同詐騙)弄完再說。”21世紀經濟報道 記者 張望 深圳報道
閱讀更多 法人雜誌 的文章
