作为在行的导师，约见我的学员平均年龄真的非常小，让我既欣喜又感慨，同时也让我见识了85后、90后新生代后起之秀的专业、执着、热忱、远见！今天我要分享的故事是关于一个90后创业者，我们暂且叫他“鲁同学”。他遇到的困惑是关于创业团队股权如何分配，一个大多数创业者会问到的普遍性问题，但是他的创业情况又带着特殊性。约见前，鲁同学发我的问题清单如下：
1、股权设置原则和比例：
团队在创业比赛中结识，相识时间较短如何分配股权尽量规避风险？
团队有核心成员兼职加入，如何分配他的股权，怎么操作？
创始人能力和资源并没有远高出合伙人，股权分配要注意什么？
2、公司初设中资本注册如何确定？
3、股权代持问题。
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看到这些问题，我的第一感觉是一位非常认真仔细的创业者，问题虽然比较多，但都是创业者的痛点和盲点。之后，我通过约见前的简单沟通大致了解了鲁同学的专业背景和工作经历。接着，我开始准备此次约见，根据前述的问题清单，我提前先做了一张图表，来帮助我们的鲁同学了解股权分配的一些基础知识。（ 图表为笔者的自己总结，并非教科书中的原则）
当然我希望能够在约见中更深入的了解鲁同学的项目和商业运作模式，以期能够以一己之绵力助力创业者，将法律层面和商务层面做一个相对完美的结合。
股权架构的原则
正式见面的时候，我听了鲁同学的具体情况，给了他五点建议，具体如下：
一、由于合伙创业的伙伴系比赛中结识且相识时间较短，所以必须对于股权分配慎重，分出去容易，拿回来不易。而且创业之初，股东人数不宜过多，人多容易人心涣散，不利于公司治理。
二、如果后期增加核心团队成员，建议在前期的股权设计中先期进行规划，通过核心创始人股权代持的方式可以操作。但是一般创业项目都需要合伙人全职投入，大家一起沉下心扎根项目。如果前期核心成员就兼职不利于项目的发展，一般都不鼓励核心创业成员兼职。如果项目特殊，也确实有这样的兼职人才可能长期的股权合作就不合适，可以通过其他的合作形式完成。
三、创始人如果能力和资源没有远高于合伙人，那就要分情况进行约定，比如股权比例可以不必相去甚远，但是需要达成一致行动人协议，约定重大事项的决定权等。
四、初设公司的注册资本问题。由于修订后的《公司法》允许成立公司采取股东认缴制，在这种情况下就是说股东不用马上就把这个钱拿出来，大家只要认它就可以。所以很多创业公司一开始就把注册资本定的很高，觉得这样可以彰显实力，殊不知其中蕴含较大的法律风险。
在认缴制的情况下，虽然股东可以不把钱马上实际到位，但是股东认缴的部分是股东承诺承担责任的部分，将来是需要兑现的。极端的情况，比如公司解散或破产，是需要提前加速兑现的。一般来讲，出资的认缴制，我建议要以创业股东的出资能力作为限制。比如小伙伴的创业资金和可以筹借的资金总共加起来不超过两百万，那这个时候我建议我们的注册资本就不要超过三百万，切勿好高骛远。再一个就是我们的注册资本一般是公司实际资金需要的2-3倍，就是年预算的2-3倍，切记盲目自大。
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五、关于股权代持的问题。
股权代持有利有弊，虽然公司法司法解释三在一定程度上认可了股权代持协议的效力，但是实践中还是会有一些问题。其一，受托代持人如果存在债务问题，其代持的股权就有可能被债权人采取限制措施，比如股权被查封或强制拍卖。
其二，如果受托代持人发生离婚争议等，其代持的股权也有可能在离婚案件当中被作为夫妻共同财产来处理，当然如果委托代持人作为第三人披露这个股权代持关系可以一定程度解决这个问题。
其三，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。
其四，名义股东被要求履行公司出资义务的风险也是值得大家注意的。由于代持协议的效力是不能对抗善意第三人，因此名义股东针对外部善意第三人具有承担公司出资的义务。如果出现实际投资人违约不出资，那么名义股东面临着必须出资的风险。
其五，在股权代持中，当条件成熟、实际股东准备解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都将面临税收风险。通常而言，税务机关往往对于实际投资人的一面之词并不认可，并要求实际股东按照公允价值计算缴纳企业所得税或者个人所得税。
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创业团队股权如何分配可是一个大学问哦，希望我的“知无不言”能够一定程度上解决“鲁同学”的问题哈。话说回来，鲁同学对我的评价还是蛮高的。
在行评价：“很漂亮很有亲和力，也很专业”
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