作為在行的導師，約見我的學員平均年齡真的非常小，讓我既欣喜又感慨，同時也讓我見識了85後、90後新生代後起之秀的專業、執著、熱忱、遠見！今天我要分享的故事是關於一個90後創業者，我們暫且叫他“魯同學”。他遇到的困惑是關於創業團隊股權如何分配，一個大多數創業者會問到的普遍性問題，但是他的創業情況又帶著特殊性。約見前，魯同學發我的問題清單如下：
1、股權設置原則和比例：
團隊在創業比賽中結識，相識時間較短如何分配股權儘量規避風險？
團隊有核心成員兼職加入，如何分配他的股權，怎麼操作？
創始人能力和資源並沒有遠高出合夥人，股權分配要注意什麼？
2、公司初設中資本註冊如何確定？
3、股權代持問題。
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看到這些問題，我的第一感覺是一位非常認真仔細的創業者，問題雖然比較多，但都是創業者的痛點和盲點。之後，我通過約見前的簡單溝通大致瞭解了魯同學的專業背景和工作經歷。接著，我開始準備此次約見，根據前述的問題清單，我提前先做了一張圖表，來幫助我們的魯同學瞭解股權分配的一些基礎知識。（ 圖表為筆者的自己總結，並非教科書中的原則）
當然我希望能夠在約見中更深入的瞭解魯同學的項目和商業運作模式，以期能夠以一己之綿力助力創業者，將法律層面和商務層面做一個相對完美的結合。
股權架構的原則
正式見面的時候，我聽了魯同學的具體情況，給了他五點建議，具體如下：
一、由於合夥創業的夥伴系比賽中結識且相識時間較短，所以必須對於股權分配慎重，分出去容易，拿回來不易。而且創業之初，股東人數不宜過多，人多容易人心渙散，不利於公司治理。
二、如果後期增加核心團隊成員，建議在前期的股權設計中先期進行規劃，通過核心創始人股權代持的方式可以操作。但是一般創業項目都需要合夥人全職投入，大家一起沉下心紮根項目。如果前期核心成員就兼職不利於項目的發展，一般都不鼓勵核心創業成員兼職。如果項目特殊，也確實有這樣的兼職人才可能長期的股權合作就不合適，可以通過其他的合作形式完成。
三、創始人如果能力和資源沒有遠高於合夥人，那就要分情況進行約定，比如股權比例可以不必相去甚遠，但是需要達成一致行動人協議，約定重大事項的決定權等。
四、初設公司的註冊資本問題。由於修訂後的《公司法》允許成立公司採取股東認繳制，在這種情況下就是說股東不用馬上就把這個錢拿出來，大家只要認它就可以。所以很多創業公司一開始就把註冊資本定的很高，覺得這樣可以彰顯實力，殊不知其中蘊含較大的法律風險。
在認繳制的情況下，雖然股東可以不把錢馬上實際到位，但是股東認繳的部分是股東承諾承擔責任的部分，將來是需要兌現的。極端的情況，比如公司解散或破產，是需要提前加速兌現的。一般來講，出資的認繳制，我建議要以創業股東的出資能力作為限制。比如小夥伴的創業資金和可以籌借的資金總共加起來不超過兩百萬，那這個時候我建議我們的註冊資本就不要超過三百萬，切勿好高騖遠。再一個就是我們的註冊資本一般是公司實際資金需要的2-3倍，就是年預算的2-3倍，切記盲目自大。
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五、關於股權代持的問題。
股權代持有利有弊，雖然公司法司法解釋三在一定程度上認可了股權代持協議的效力，但是實踐中還是會有一些問題。其一，受託代持人如果存在債務問題，其代持的股權就有可能被債權人採取限制措施，比如股權被查封或強制拍賣。
其二，如果受託代持人發生離婚爭議等，其代持的股權也有可能在離婚案件當中被作為夫妻共同財產來處理，當然如果委託代持人作為第三人披露這個股權代持關係可以一定程度解決這個問題。
其三，如果設定股權代持的目的在於惡意串通、損害第三方利益、以合法形式掩蓋非法目的或規避法律行政法規的強制性規定，則股權代持協議通常就會被認定為無效，因而更容易引發法律糾紛。
其四，名義股東被要求履行公司出資義務的風險也是值得大家注意的。由於代持協議的效力是不能對抗善意第三人，因此名義股東針對外部善意第三人具有承擔公司出資的義務。如果出現實際投資人違約不出資，那麼名義股東面臨著必須出資的風險。
其五，在股權代持中，當條件成熟、實際股東準備解除代持協議書時，實際出資人和名義股東都將面臨稅收風險。通常而言，稅務機關往往對於實際投資人的一面之詞並不認可，並要求實際股東按照公允價值計算繳納企業所得稅或者個人所得稅。
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創業團隊股權如何分配可是一個大學問哦，希望我的“知無不言”能夠一定程度上解決“魯同學”的問題哈。話說回來，魯同學對我的評價還是蠻高的。
在行評價：“很漂亮很有親和力，也很專業”
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