如何設立離岸公司和境外私募基金？

當今世界經濟日益一體化,商業越來越呈現跨國界的發展趨勢,在香港及海外註冊公司也經常用跨國經營來增強企業實力，擴大企業經營區域。

作為世界上第五大國際金融中心的開曼群島，這裡法令規定永遠豁免繳稅義務。無論是對個人、公司還是信託行業,開曼群島都不徵任何直接稅。另外，VIE股權模式,更增加了許多公司在此註冊的吸引力，因為這樣一來，可以避開不少國家規定的相關外資投資公司的限制。政策的巨大優勢，從而使開曼群島成為全世界公司註冊的選擇地。

全世界的25家銀行及著名富豪李嘉誠都在開曼設有子公司或分支機構。島內的金融業、信託業總資產已超過2500億美元。 近期,阿里、京東、百度、騰訊赴美上市備受矚目,它們有很多共同的屬性,同樣是互聯網企業，同樣赴美上市，同樣是在開曼群島註冊。

不懂沒關係，下面我們進行詳細的科普。

離岸基金的定義

離岸基金指的是註冊在所在國之外的基金，通常設立在開曼群島、毛里求斯或英屬維爾京群島等離岸司法管轄區。在經濟全球化的當今世界,資金在全球流動，大型ﻪ的PE機構往往會接受全球各處的資金，但各國對於外國投資者的管理規定又千差萬別。這些司法管轄區對專注於中國進行投資的基金來說，很具吸引力，因為它們通常允許來自不同國家的投資人參與投資，而不受美國或中國法律法規的管制。

標準化的離岸基金架構

離岸基金的註冊地通常為英屬維爾京群島、開曼群島及百慕大等離岸群島。基金選擇在這些地區成立,通常是因為這些地區對於基金的監管相對較松,同時當地政府豁免該基金來自於非當地收入的稅收,此外,有的地方還准許基金成立後可向全球公開發售。

目前在開曼群島各種類型的基金數量多達6000多隻。而作為後起之秀的BVI自1998年開放離岸基金市場以來，已註冊的受監管的基金數量達到3400多隻。目前百慕大也有1600多隻註冊的集合投資計劃。需要注意的是，以上數字並不包括龐大的依照當地法律可以享受監管豁免的基金數量。可見在離岸群島註冊基金已經成為眾多基金的首選之一。

離岸基金的司法形態

合夥型中的有限合夥製作為私募股權基金的組織形式最為流行,美國80%以上的私募股權基金都採取了這種形式，且在美國設立的大部分基金都設立為特拉華州有限合夥，歐洲的私募股權基金也大都採用此類組織形式,，因此有限合夥制也被作為美國私募股權基金成功的關鍵。

離岸基金的開戶

開曼的離岸基金從公司法的角度來看，本質上它仍然是一個開曼的免除型(exempt)的公司,沒有任何賦稅，區別是它通過章程(備案登記,並符合開曼基金相關的法律和法規)定義了公司與投資者以及其他相關利益角色的關係，而成為了一個基金。

所以開曼離岸基金的開戶，可以在基金成立的任何階段，只要公司成立就可以進行。一般帳戶不會開在開曼當地，而是可以優先考慮開在香港和新加坡等地。另外在僅僅開始運作之後還有兩種帳戶，一個是cash account現金帳戶，管理員以基金的名義開設的，所有的投資在進入投資帳戶之前，都要進入此現金帳戶，並經過管理員的核準(KYC)才能進入投資帳戶。投資帳戶當然是指基金實際運作的時候投入到其他金融機構中的帳戶。

基金的主要形式(根據應用形式分)

這裡所指的離岸基金,依據設立形式的不同主要分為私募股權投資基金(Private Equity Fund)與對沖基金(Hedge Fund)兩類。

私募股權投資,即Private Equity,簡稱PE,是指投資於非上市股權,或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。私募股權投資的資金來源,既可以向社會不特定公眾募集,也可以採取非公開發行方式,向有風險辨別和承受能力的機構或個人募集資金。由於私募股權投資的風險較大,信息披露不充分,故往往採取非公開募集的形式。

設立PE的多為投資人數較少的群體,個人或家庭,其投資人數為15人上限,所針對的投資項目或所持有的資產都相對固定與穩定。

對沖基金Hedge Fund,人們把金融期貨和金融期權稱為金融衍生工具(financial derivatives),它們通常被利用在金融市場中作為套期保值、規避風險的手段。隨著時間的推移,在金融市場上,部分基金組織利用金融衍生工具採取多種以盈利為目的投資策略,這些基金組織便被稱為對沖基金。

目前,對沖基金早已失去風險對沖的內涵,正好相反,現在人們普遍認為對沖基金實際是基於的投資理論和極其複雜的金融市場操作技巧,充分利用各種金融衍生產品的槓桿效用,承擔高風險、追求高收益的投資模式。

由於Hedge Fund對其投資人數無上限限f制,所以需要申請為註冊型基金(Registered Fund)便於投資與管理。

離岸基金的設立流程

1. 投資項目的選擇與調查

2. 基金經理Manager,基金管理人Administrator的選定

3. 請當地持牌照的顧問撰寫法律文件並做登記設立基金。

4. 開設Cash Account與Investment Account

5. 投資人入資進Cash Account

6. 基金管理人進行盡職調查KYC

7. 基金經理發出指令允許基金管理人將資本轉入Invest Account

8. Broker運作

9. 基金管理,包含行政,會計,財務,淨值計算NAV ﻪalculation 等,一般為月報或季報

開曼基金(有限合夥制)的設立

1、提供基金的名稱查名,必須以L.P. 或LP或Limited Partnership結尾;

2、提供GP(General Partner)、LP(Limited Partner)的詳細信息,包括:

一、GP(一般為開曼當地的豁免有限公司):

A: Certified True Copy of ﻪCertificate of Incorporation and Certificate of Good Standing;

B: Certified True Copy of Register of Members and Reigster of ﻪDirectors;

二、LP:

A: LP的身份證件及地址證明的核證副本;

B: 專業人士推薦信以及LP的銀行資信證明信;

3、有限合夥的協議(Limited Partnership ﻪAgreement)

4、設立費用:包括基金公司註冊費用、顧問費用、開戶費用和管理員費用。

5、設立時間:3-4周

離岸基金維持費用

以簡單的PE為例,收費內容包括:一年的政府費用、顧問費用、基金管理費用及費用。如果是Hedge Fund費用比簡單的PE高。

香港金融牌照

申請獲頒香港資產管理(9號)牌照後,公司將有資格為境內外機構提供股票、基金、債券等投資組合管理服務。利用香港資產管理平臺,該企業不僅可以更多的開發海外房地產或股票基金等產品,也可以通過推出投資移民和投資諮詢等增值服務,向高淨值客戶提供更為多元化的服務。

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關鍵字: 對沖基金 投資 跨國