金交场所上市公司商票类项目备案风控要点及探究

对于地方金融资产交易场所来说，如何确立自己的项目备案风控模式，是保证备案产品安全性的关键一步。一个严谨且完善的备案风控，不仅仅影响着平台的合规化、安全化，更深深影响着市场上项目方的架构设计及风控措施。

在金融强监管的背景下，对于市场上以债权项目为主体的项目方来说，可操作项目并不多。尤其涉及政府平台融资及房地产企业融资这块，被监管层严格关注。目前市场上债权类主流项目集中在收益权类项目，而这其中上市公司商票类项目占据了很大一部分。

而在上市公司商票项目上，各家金融资产交易场所备案风控要点各有侧重，在一定程度上，也造成了金交场所备案风控体系与项目方的风控体系存在矛盾的问题。本文将从项目方与地方性金融资产交易场所双方的角度出发，来探究上市公司商票类项目的风控模式及未来发展。

首先，我们从票据的法律关系出发。

商票归属于票据法律法律关系之中，要了解商票项目，第一步要从要了解票据法律特征。票据具有以下四大法律特征：

（一）票据无因性

票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要。至于票据赖以发生的原因在所不问。

票据权利人在行使票据权利时，无须证明给付原因，票据债务人不得以原因关系对抗善意第三人。

票据无因性，对于整个票据类融资项目具有深远影响，即作为持票人在要求票据承兑人承兑时，并不需要证明我是如何取得票据的，不需要说明原因行为。这一法律特征，是保证票据流通性的关键点。

（二）票据要式性

票据票面记载的内容必须严格按照票据法及相关法律法规的规定，否则将会影响票据的效力甚至导致票据的无效。

根据《票据法》第9条"票据上的记载事项必须符合本法的规定。票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。对票据上的其他记载事项，原记载人可以更改，更改时应当由原记载人签章证明。"

票据上的行为，包括背书、出票、承兑、保证、追索等应该严格按照法定程序，否则将导致票据行为无效。

因此，对于票据类项目需要关注票据票面信息，以及对背书、质押等行为，进行细致审核，以保证票据的有效性。

（三）票据文义性

票据上权利义务的内容必须一票据上的文字记载为准，即使与实际情况不符，也不允许当事人以票据外的方法加以变更或补充。

（比如票据上记载出票日是8月1日，但实际出票日是7月30日，仍以记载的出票日为准）

（四）票据设权性

没有票据，就没有票据权利。票据权利的前提，是有票据。

在了解第一步的法律特征后，第二步我们要了解票据的权利及权利的取得方式。

针对于票据权利，分为付款请求权和追索权。

（一）付款请求权

付款请求权是第一次请求权，持票人必须先向付款人或承兑人行使第一次请求权，而不能越过他，直接行使追索权。

（二）追索权

付款请求权未实现时，持票人向其前手，也就是背书人、出票人、以及汇票其他债务人请求支付票据金额的权利。

其行使条件如下：A票据到期被拒绝承兑的B票据到期日之前，票据被承兑人拒绝承兑的、承兑人或付款人死亡的、承兑人或付款人被法院依法宣告破产或被责令终止业务活动的。

追索权作为保障票据权利受损时的重要途径，尤其要关注的是其行使规则。

但是在追索权需要注意的是，法律上对追索权的限制——回头背书。

根据《票据法》第69条"持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权"

这条规定的所说明的是两种情况下的限制，一是票据流转到出票人手中，那么作为出票人对于其前手不具有追索权。二是持票人只能向其前手追，不能追后手。比如A公司将票据背书给B公司，B公司再背书给C公司，C公司背书给D公司，D公司再背书回B公司。那么这种情况下，作为持票人的B公司只能向其前手A公司，而不能向后手的C和D公司追索。

（三）利益偿还请求权【本质上不是票据权利，而是民事权利】

根据《票据法》第十八条："持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。"

针对于票据权利的取得上，我们需要关注以下情况。

首先，根据《票据法》第10条"票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。"也就是说，票据权利的产生是基于双方的给付对接，当然也存在例外，比如因税收、继承、赠与可依法无偿取得票据，但票据权利不能优于前手。

其次，从电子商业承兑汇票本身出发。

现在市场上的上市公司商票项目，基本以上市公司电子商业承兑汇票为主，市面上流通的纸票已经越来越多被电票所取代，那么电票本身具有什么优势呢？又是什么原因，让其成为市场上商票项目的主流。

第一点，谈一下电子商业汇票系统（Electronic Commercial Draft System）简称ECDS系统。

其是由中国人民银行建设并管理的，依托网络和计算机技术，接收、存储、发送电子商业承兑汇票数据电文，提供与电子商业承兑汇票货币给付、资金清算行为相关服务，并提供纸质商业承兑汇票登记查询、商业承兑汇票转贴现公开报价服务的业务处理平台。

第二点，在于电票相比于过去的纸票具有哪些异同。

在相同点上，电子商业承兑汇票与纸票主要基本规定相同，均遵循《票据法》的基本框架。而在不同点上，电票相比于纸票有如下不同：

A.票据的载体及票据行为电子化

电子商业承兑汇票以"数据电文制作"，"出票、承兑、保证、付款行为必须通过电子商业承兑汇票系统操作"，"签章为当事人可靠的电子签名"企业需通过银行电子平台办理业务。B.付款期限延长为一年

电子商业承兑汇票的付款期限，自出票之日起至到期日至，最长不得超过一年。（突破了《支付结算办法》中商业承兑汇票6个月的限制）

C.参与主体扩大

电子商业承兑汇票由银行金融机构、财务公司承兑，也纳入电子商业承兑汇票范围。

D.票款对付

在贴现业务和托收业务中，ECDS提供了票款对付的结算方式，通过电子商票系统与大额支付系统对接，在票据权利转让完成的同时，实现资金的划转。

E.商业汇票转贴现公开报价功能

F.流通形式不同

纸质票据的流通，依托于纸质票据本身，必须在票据上加盖有效印章后，才能流通。电票的流通，依托于网络，只要有企业银行就可以随时随地的办理票据业务，实现各种票据行为。

第三点，在于ECDS系统中电票签发流程。

首先，在网银端操作包含出票登记、批量出票、保证申请、提示开票、提示收票、未用退回、背书转让、质押、解除质押、贴现、提示付款、逾期提示付款、追索、同意清偿、通用回复及通用撤销等票据业务的处理。其次，.每个业务环节都历经提示、签收。企业参与使用ECDS系统，对每一笔业务的发起，均需对对方做出"提示"，对每一笔业务的接受或拒绝，均需做"签收回复"。最后，我们可以看到整个电票的签发流程，均在系统中得以实现，既提升了整体票据流通的快捷性，又增加了票据的安全性。因此在电票领域，基本消灭过去纸票时代存在的虚假签章、虚假背书等情况，为整个票据交易，又添加了一道安全锁。

最后，在了解票据基础法律关系和电票系统之后，我们具体来分析一下，实践中项目方与备案机构在上市公司商票项目的风控分歧。

分歧点1：发行方主体资质审核分歧

金交中心在审核产品备案时，非常关注的是发行方，也就是挂牌方的资质问题。一般要求，发行方公司架构完整，要提供相关财报、工商信息、公司组织架构、人员架构等等进行审核。尤其一些要求严格的金交中心，要求发行方主体必须具有国企或上市公司背景，要求具有2A以上信用评级，以及对资产规模、近三年盈利设定标准。

但对于上市公司商票类项目中，其发行方又与在金交中心备案的其他项目有很多不同。对于项目方风控来说，上市公司商票类项目，其项目核心是商票收益权。因此更为关注的重点是商票的出票人及承兑人是谁。考量的是出票人及承兑人未来是否巨头承兑能力。

同时，市场上的上市公司商票，绝大多数是上市公司开给上游供应商的票，与纯粹的上市公司融资票又有不同。因此背书方为供应链管理公司，因此对于项目方来说，如果走商票收益权买断的架构，一般通过SPV的架构，通过设立有限合伙，用有限合伙的主体将供应链管理公司手中的上市公司商票买断，供应链管理公司将商票背书转让到有限合伙中。之后通过有限合作，来转让相应份额给合格投资者。

如果是这样的架构，用有限合伙作为主体进行金交中心发行及挂牌，往往不符合金交中心对于发行方的主体资质要求。因此在这一点上，项目方与备案机构风控上存在非常大的分歧。这一分歧最主要原因在于，双方风控关注的重点是不一样的，项目方更多从项目架构风控角度，通过SPV架构，整个架构更为清晰明确，交易也更为方便。但对于金交中心（备案方）来说，其要抓紧发行方主体这个口子，来保证其挂牌机构符合风控要求。

分歧点2：上市公司商票遴选标准不同

什么样的上市公司商票可以做？创业板公司能不能做？多少资产规模可以做？这一点上，项目方与备案机构之间也存在诸多的分歧。

对于项目方来说，其考量的标准在于，这家上市公司开出来的票到期后，上市公司是否有能力进行承兑。基于这个核心标准，衍生出其后续的遴选标准。这方面，我以我们私募基金去年操作的项目标准为例。

对于上市公司的商票，我们要求的上市公司标准如下：

一、A股上市公司，创业板、中小企业板不做。（这点也是出于风控角度考虑，具体就不展开说了）

二、要求整体资产规模在100亿元以上（保证其具有票据承兑能力）

三、近三年实现盈利，整体业绩发展趋势良好。

四、属于传统产业上市公司，非互联网产业上市公司。（这点上，主要受乐视风波影响，对于互联网核心业务的上市公司，其固定资产规模、偿债能力并不乐观，一旦出现风险，可追偿的资产并不多。而对于传统产业上市公司，虽然是重资产布局，但一旦发生风险，其整体资产质量，资产规模，具有一定优势。同时目前A股市场上，对于互联网企业，整体估值倍数远高于美股和港股，存在一定泡沫化风险）

五、上市公司的整体负债率及股权质押比例。对于整体负债率过高的上市公司，其存在较大的兑付风险。同时股权质押比例过高，也说明该上市公司目前的资金状况并不乐观，比如去年年底金盾股份事件等等。

对于备案机构来说，其考量上市公司标准，更多是从上市公司财务状况方面，如近三年是否保持盈利、资产负债率、整体资产规模等等。当然对于一些名气很大的上市公司，往往更容易完成备案。但具体上的遴选标准，相对比较空泛。

因此，在这一分歧点上，双方矛盾在于项目方风控是将上市公司整体情况，作为判断能否操作项目的核心点。但对于金交中心（备案机构）上市公司的整体情况，仅仅是其风控考核一个方面，并不是其对备案考核的关键点。核心点VS部分点，这就是双方风控体系不同所在。

分歧点3：上市公司商票类项目的增信措施

其实，对于每一家金交中心风控，其对任何备案产品能否提供足够强大的增信，是这一产品能否备案的关键。

对于受认可增信措施有，发行方回购协议、2A以上信用评级主体担保、有抵押物、有上市公司股权质押、有上市公司担保函等等。通过这些增信措施，来提升备案产品的安全性，进而进行产品备案登记。

但对于上市公司商票类项目来说，很多增信措施确实难以实现。第一点，除非是上市公司开出来给旗下子公司的融资票，否则上市公司基本不会出具担保函，最多出具保证承兑函。第二点，对于从供应链企业买断的商票，背书人也很难提供2A以上的担保或回购协议。第三点，也是最重要一点。项目方风控要点在于，该上市公司商票是否具有真实贸易背景，是否基于真实贸易开具的商票。同时整个项目的风险点在于，上市公司信用问题。即在商票到期后，持票人要求出票人及承兑人上市公司承兑，上市公司能否进行承兑以及其不予承兑后持票人该如何维护自身权益。

因此对于项目方风控，其把控点在于上市公司商票到期后能否承兑，基于这一前提，设计相应的风控措施。比如上市公司的担保函，比如控制每家上市公司商票规模，比如审查商票底层资产保证真实贸易背景等等。但对于备案机构来说，其考虑的是，能否提供强有力的担保来把控风险，提高安全性。

所以，在增信措施上，双方矛盾点在于，项目风控是从项目本身来把控风险，而备案机构风控更多按照金交中心整体的风控标准来操作。其实对于上市公司商票类项目，其操作模式相对成熟，整体风险性相对较低，同时受限于架构的不同，很难提供强有力的担保。所以双方风控矛盾本质在于特殊性与一般性的矛盾，即备案机构能否根据产品的不同，制定不同的风控标准。

分歧点4：管理方、承销商资质要求

从目前金交中心风控要求上看，对于备案产品的管理方及承销商一般要求具有资产管理资质，最好是持牌机构。但目前市面上，受认可的持牌机构有，银行、期货、信托、保险、证券，同时类持牌机构就是私募基金。如果严格按照持牌机构的标准，那么能够作为管理方和承销商的机构将会非常少，像第三方财富公司、小贷公司基本被派出在外。

对于部分金交中心风控，还对承销商的规模进行要求，比如对承销商的销售能力进行要求，需要承销商提供相应销售数据、销售团队人数、销售历史业绩等等。对于管理方方面，私募基金牌照目前还是一个受欢迎的，但是这里存在一个政策性风险。就是未来基金业协会是否会允许私募基金作为金交中心挂牌产品的受托管理方，因为从监管角度考虑，私募基金持牌机构作为管理方，发行金交中心产品，有逃避监管的嫌疑。因此这一点上，未来需要注意监管动向，看监管层会不会留出一个口子。

其实，这一矛盾点对项目方也好，备案机构也好，都有很大的影响。其关键还是受到监管不确定的影响，未来趋势有二：一，监管要求金交中心备案产品管理方和承销商均是持牌机构，或具有销售金融产品资质。那么大量非持牌机构，将被排除。二，监管要求持牌机构不得出于规避监管目的，在金交中心备案相关产品，那么持牌机构与金交中心的合作模式，也将要被重新颠覆。

因此，管理方与承销商资质问题，还要看未来监管动向来判定。

分歧点5：其他细节化问题分歧汇总

相比于以上四点分歧，其他一些细节化分歧，往往由于不同金交中心风控标准不同导致。比如一些金交中心出于风控考虑，要求一个期限只能对应一个收益率。这样基本将项目方产品架构设计卡死。还有一些，比如要求将商票换成上市公司应收账款。这种分歧，就纯属备案机构对商票项目了解甚少，因为商票本质也是应收账款的一种，但不管从法律关系上看，还是未来兑付方面，相比于应收账款具有一定优势。如果将商票项目直接等同于上市公司应收账款项目来做，相当于忽略商票项目自身的特殊性，也违背项目风控管理的基本原则。

这些其他细节化分歧，更多原因在于，备案机构对于上市公司商票类项目接触并不多，与实际操作的项目方，在项目理解和风控模式，还有一定的距离。

在最后，笔者想说，我接触过也做过很多上市公司商票项目，也跟非常多金交中心的朋友们交流过这一类项目备案风控问题。需要承认的是，作为项目方的风控，与金交中心的备案风控，其所关注的点必然是不同的。但这些分歧也好，矛盾点也好，并不是一对激烈的对抗关系。项目方的风控体系与备案机构的风控体系，本质上是合作的关系而不是对抗的关系。

不管是对于哪一方的风控，大家所有风控的核心，都是一样的。那就是保证项目产品的安全性。

在目前监管背景下，不管哪一方的风控都承担着巨大的压力。尤其对于金交中心来说，强监管下，众多项目选择走金交中心的通道进行备案，整个金交中心风控体系承担着巨大的风控压力，每名风控人员手上都有很多项目在排队等待尽调，等待风控过会。

那么这时候要解决备案机构风控与项目方风控众多分歧，需要双方的努力。一方面，项目方要按照备案机构风控要求，做到合规化。另一方面，也需要金交中心备案机构针对不同的备案产品，制定不同的风控标准，一刀切，虽然是高效的，但它并不是最好的风控标准。一个好的风控标准，需要针对产品的不同，进行针对性的设置。

最后的最后，作为金融行业万千中一员，希望这个行业能够更加稳健、成熟的发展下去！祝福！

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