◆一、对股权的认知
● 1、什么是股权？
●以温氏集团为案例：从90年代起，温氏就实行“高薪+股权”吸引优秀大学生和各种人才加入，整体上市前已有6800多名员工持股。在此后的发展过程中，温氏又配套建设了专门的员工生活区，作为吸引人才、留住人才的有效手段。温氏能够在97、98年的四家同规模企业竞争中生存下来，秘诀就在于它的股权激励——员工持股计划。
●企业发展到一定阶段的时候，其分配制度比商业模式更重要。 有一个现实是，温氏集团作为一家大型畜牧企业，其发展很容易受到瘟疫的影响，而正是因为其分配制度的合理性，使得温氏的员工在企业受到瘟疫影响时，不是向老板讨要工资或者霸占公司的物质财产，而是以资金支持公司发展。而员工的团结行为也打动了养殖户（合作伙伴），也为温氏提供支持。因此，瘟疫一过，只有温氏存活，并逐渐收获更高的利润。
● 这其实给我们揭示了一个道理：企业要存活下来，靠的不是无穷的资本，而是全体员工以及相关资源的全力支持。 企业的发展没有一帆风顺、直线上升的路径，都会遇到很多困难，创业者在创业的过程中要去思考，怎么能够调动员工和合作伙伴的积极性，这是最重要的。
◆ 概念总结： 股权激励是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。
●简单来说，股权激励是一种凝聚人、激励人、甄选人、发展人的发展机制！
◆2、股权激励的核心内涵：
●1）股权激励是公司价值分配体系的一部分，是顶层设计！
● 2）股权激励是一种分享价值的文化，是要通过建立价值分配的规则来达到价值创造的目的。
★ 划重点！！请勿将股权激励当做一种权宜之计！！
● 3）股权激励是将人力资源“资本化”的工具。
●① 对企业发展来说，最重要的不是拥有多少厂房，多少现金，多少土地，最本质的是看你有没有一个团队，能够按照你的战略很好地实施，为企业创造价值，这就是人力资本。
●② 宝能之所以买万科而不是其他房地产上市公司，就是看中它的人力资本。
●③ 一个企业的价值表现为人力资本和货币资本两个方面，其实是一个硬币的两面，不可能出现一个公司没有人力资本但是市值很高的情况，如果有，那也只是暂时的。
● 3、股权激励的智慧：股权激励就是要把企业打造成没有血缘关系的家族企业！
● 4、股权激励成功的关键因素：良好的企业文化 + 适合的激励方案 + 清晰的商业模式 + 有力的执行推动
◆ 二、股权结构设计
● 1、股权布局之关键命题：股权与控制权
★ 股权的整体布局★
★ 股权的控制权九条生命线★
华为创始人任正非曾说过一句话：“力出一孔，利出一孔”。所有员工聚焦于同一个目标，以企业的集体利益为准团结奋斗，就如同是从一个孔喷出来的水，威力巨大。
● 2、初创期公司的股权结构设计
●理想的创始合伙人团队：
确定目标像唐僧，八十一难不回转
执行干活像悟空，千辛万苦奔向前
认真勤奋沙和尚，领导指东不走西
合作要似猪八戒，小九九在桌子上
★建议：如果是单独的创始人，建议创始人股权比例要＞51%；如果是联合创始人，一定要有一个核心创始人，占股60%左右，其他合伙人占小的比例：20%×2，或10%×4或5%×8，便于形成大股东核心，保证公司有人负责，有人决策。
★ 忠告：不提倡50%-50%和51%-49%的分配，这是极其错误的。如果是三个人，最忌讳平均分，每人33.3%。以此类推，四个创始人、五个创始人也不要平均分。
●案例：新东方“三驾马车”式的合伙人
董事长俞敏洪 55%——核心创始人
总裁王强10%
副总裁徐小平10%
预留25%给以后进入的合伙人
● 总结：初创期公司的股权结构应当是众星捧月式，而非相互制衡。
● 3、成长期公司的股权结构设计
●4、拟上市公司的股权结构设计
★上市前的重组与股改 ★
●需要注意的： 投资人、投资商、员工持股、持股时间、股份支付计算（以公允价值来计算；时机很重要；只是一种算法，不影响现金流和资产）。
◆ 三、股权激励模式
●1、股权激励的主要模式框架
● 1）对工作时间较长、能力情况很了解的员工，可直接分实股。
● 2）虚拟股本质不是股权，只是奖金，短期、低保障。如果业务单元比较明确，用虚拟股。
● 3）期权是企业所有者授予激励对象的一种期望权利，在未来某个固定时间可以以某个固定价格购买的一定数量的企业股票。
●期股指激励对象先缴纳一定数量的保证金，每年享受一定的分红收益权利，待达到转实股（行权）条件再以分红收益或自有资金补齐出资拥有实股的一种激励方式。
●如果属于高科技业务或者未来具有较大创意性的业务，用期权期股。
★ 总结：实股像结婚，虚拟股是谈恋爱，期权期股是订婚。
●2、非上市公司的股权激励模式
●案例：华为的员工股权激励——虚拟受限股
● 1）虚拟受限股
不可否认的是，华为的员工持股计划在整个公司的发展过程中起了非常大的作用。华为基本法的第一条第二款写道，“使内部机制永远处于激活状态”，而保持激活状态靠的就是员工持股计划。
虚拟受限股是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票，是一种特殊的实股。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。
华为持股员工有8.08万人，员工总数约18万人，持股员工占45%。华为员工持股收益主要来自于股票分红和股票增值两部分。
● 2）饱和配股制
饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。华为通过任职资格、Hay级别、绩效考核结果与配股数量的联动关系，能够激发员工不断进步，不断升职，更大程度的获得股份。
● 3）TUP（时间单位计划）
每年均可推出TUP计划，每个人不重复参与，每个人5年期满后结算收益、清零。TUP计划本质是一种奖金激励计划。
●4）核心理念
★ 华为基本法（摘录）
① 效率优先，兼顾公平，可持续发展，是我们价值分配的基本原则。
② 按劳分配的依据是：能力、责任、贡献和工作态度。按劳分配要充分拉开差距，分配曲线要保持连续和不出现拐点。
③ 股权分配的依据是：可持续性贡献、突出才能、品德和所承担的风险。股权分配要向核心层和中坚层倾斜，股权结构要保持动态合理性。
④ 按劳分配与按资分配比例要适当，分配数量和分配比例的增减应以公司可持续发展为原则。
因为华为的员工制度而形成的员工集体荣誉感是相当强烈的，所实现的整体公司利益是无穷的。因此我们不仅仅要看到物质激励，还要看到华为在精神方面对员工的激励，正是因为如此，华为才有这样的成绩。
●3、上市公司的股权激励模式
越来越多上市公司推出股权激励计划。其中，使用限制性股票、股票期权的最多，股票增值权仅极少数，主要用来激励外籍员工。
● 1）限制性股票（属于实股）
限制性股票，有条件的低价股票
● 2）股票期权（属于期权）
股票期权，未来购股权
● 3）业绩股权
以股票来做奖励
●4）股票增值权（属于虚拟股）
股票增值权，非真实的股票期权
5）员工持股计划
● 4、股权激励落地实务操作
● 5、股权激励核心命题
1）定人：如何确定激励对象（四大维度：级别、岗位系数、绩效考核、年限）
2）定量：如何确定激励数量
3）定价：如何确定授予价格（考虑公司价值、每股定价、付款方式）
4）定条件：如何确定考核条件、退出条件（业绩条件、价值观考核、生老病死离职的进出条件）
5）定时间：如何把握好各个时间点（股权授予时间、分红时间、行权时间、锁定期、兑现窗口，如果公司有上市计划，还需注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前要结束期权计划）
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