公元395年，年老持重的慕容垂架不住兒子慕容寶等人的攛掇，決意給年輕人拓跋珪一個教訓。
是年五月，太子慕容寶為統帥，率領遼西王慕容農、趙王慕容麟等統步騎八萬北伐，並以范陽王慕容德、陳留王慕容紹領一萬八千人馬為後繼，大舉進攻北魏的五原（內蒙古包頭西）。
後燕上下皆信心滿滿，只等兩軍交戰，拓跋小兒來降，唯有散騎常侍高湖力勸慕容垂不要出兵北魏：“魏與燕世代姻親，其每發生天災人禍，我大燕總是在關鍵時刻施予援手，幫助他們渡過難關，種種恩德，深如海洋。雖然出現過向他們索馬不得而扣留了拓跋觚這樣不愉快的事，但此事錯在於我，豈能貿然興兵討伐呢！況且拓跋珪沉穩勇武，極富謀略，從小就經歷過許多艱難困苦，現在又兵強馬壯，未可小視。皇太子固然富於春秋，但臨敵經驗少，好勝心又強，現在把進攻魏的指揮大權完全交給他，難免有輕敵之心，萬一戰爭的結果不像我們所想象的那樣，既損傷了太子威望，又壞了大燕國事，請陛下再考慮考慮。”
就事論事，高湖這番話確實句句在理，太子爺慕容寶如今三十有餘，卻從未參加過征伐之事，而且為人輕浮，這攻取北魏如此大事，實在不應讓他來擔當統帥。
可是，如若站在慕容垂的角度，他也是無奈，自己年已古稀，身纏重病，出征實屬不宜。而太子此人無甚威望，沒有統兵打仗的經驗，但這此就是鍛鍊的機會，自己坐鎮京師也能給他意見，倘若此去能立下不世之功，既能鍛鍊太子，而且將來即位必是無人不服。否則，自己兩眼一閉走了，他一無寸土之功，二無統帥眾人之能，談何治國！而且，此次北去，慕容寶又不是一個人，慕容農與慕容德久經沙場，也算當世名將，加上數萬精兵，就算不是大勝，小勝數場當容易的很。基於此，慕容垂沒有考慮高湖的建議。
拓跋珪一直命人關注後燕，如今得知其大軍出動，當時就慌了，知道若是硬接，怕是要出事。平心而論，北魏經過數年的發展，實力確實很強，但要跟慕容垂經營很久的後燕相比，還是差點，這也是慕容垂肯大軍北上的主要原因。北魏長史張兗獻計道：“燕人這回怕是被滑臺和長子的兩場勝利衝昏了腦袋，這次
傾國而出，竭國而來，有輕我之意，既然如此，那我們就以弱視之，以羸形以驕之 ，大事必成！”拓跋珪立刻採納了這條計謀，然後命眾人拾掇拾掇，把財產跟牲口等全部帶上，從都城盛樂撤退，西渡黃河，躲避到黃河以西一千多里以外的地方。
慕容寶大軍沿路而來，一路上竟然沒有遇到絲毫抵抗，北魏君臣早已跑到不知道啥地方的地方去了，後燕大軍見自己聲威之大，不免驕氣日盛。
等到了五原，又毫無壓力的收降了北魏其他部落的居民三萬多戶，收割雜糧一百多萬斛，修築黑城。
兵強馬壯，糧食充實，更修城為基，驕傲而又勢大的後燕人，把大軍開進到黃河邊，打造船隻，準備渡河。
到了八月，正是弓勁馬肥之際，拓跋珪整頓騎兵準備與後燕決戰，同時派人向後秦姚興請援。
某日，慕容寶命人強行渡河，結果突起大風，飛沙走石。
好一場邪風！
拓跋珪
後燕的大船都用繩索，鐵錨等牢牢地拴在岸邊，結果這風竟然把鐵錨吹開，只見數十艘渡船搖搖晃晃，彷彿自動瞄準一般駛向了北魏的船塢。
燕人合力拉繩，可是人力如何勝天，許多士兵被倒拽落水，好不狼狽；魏人齊聲高呼，只當是天助我也，登高望遠，磕著瓜子看熱鬧。
大風一停，兩方檢查損失，結果魏軍發現船上有三百餘燕人，是殺還是放，拓跋珪思量許久，就給了他們一艘船，把他們放了。這三百人倒是如拓跋珪所料，回去之後，大肆宣揚拓跋珪的仁義，分化了不少人的鬥志，而 其主帥慕容寶也在猶豫，大軍尚未行動，便遇此怪事，渡河強攻到底要不要呢？
不等他思考好，拓跋珪把十幾人（此處我也不知道多少人，當應該多不了）拖到岸邊，慕容寶一看傻眼了：這些竟然全是自己派去向中山報信的使者！
中山是後燕都城，當初，慕容寶出發時，慕容垂已經病倒，過了五原之後，拓跋珪就命人把從中山來的要道全部封鎖，等後燕的送信人路過，就把他們一個個全部抓住。慕容寶等了幾個月都沒有得到慕容垂的生活起居情況，拓跋珪卻把俘虜的後燕信差帶到河邊。這讓慕容寶如何不驚訝！
這些信使在對岸大呼：“若父已死，何不早歸！”
若父已死，何不早歸！這八個字如晴天霹靂，炸在慕容寶的頭上，也炸在了所有後燕士兵的頭上，慕容垂對於他們是何等意義！是亡國後復國的最大功臣，霎那間，全軍上下鬥志全無，歸心似箭。這也宣告了後燕的失敗。
燕軍軍中有一術士靳安，專門負責占卜算卦，他嚮慕容寶說：“天時不利，我軍若戰，必大敗；若撤退，則可免去這場大難。”
慕容寶此時雖然害怕，但大軍還在，若是一仗不打，一矢不發而撤，實在不成樣子，便搖了搖頭，靳安不由大悲，出營逢人就說：“吾輩皆當棄屍草野，不得歸矣！”
此時慕容寶拒不撤軍，不過後燕軍雖然士無鬥志，但所幸北魏也因船少無法渡河進攻，兩軍相持積旬，然而言者無意，聽者有心！那句“若父已死，何不早歸！”後燕軍中某些人開始考慮這個國家的前途，畢竟這個時候國主既死，而繼承人卻遠離都城，都城亂沒亂誰也不知道。趙王慕容麟手下慕輿嵩等人認為慕容垂既然死了，就想在軍中擁奉慕容麟為後燕國主。
還好慕容寶不傻，及時發現，乾脆利落地把慕輿嵩等人的陰謀扼殺，但與大軍統帥之一的慕容麟已不可避免地產生了嫌隙。
燕軍內部互相猜疑，將士們無心戀戰，國主既死這諸多原因，是個傻子都意識到，這仗沒法打了，慕容寶決定撤軍。
十月二十五日，慕容寶只好下令焚燒戰船，趁夜拔營，撤軍回國。
數個月打造的千艘戰艦付之一炬，大火扶搖直上九重天！不知這位後燕未來國主，有沒有為此留下眼淚，有沒有想過這次出征浪費了多少國力。
時值冬天，但黃河依舊奔騰不息，不見一絲結冰跡象，慕容寶認為魏軍憑藉手中那幾艘船是不可能渡河追擊的，就沒有派出偵察斷後之軍。
如其所料，拓跋珪也知後燕撤軍了，也確實被黃河所阻，看著遠去的慕容寶，拓跋珪也只能望洋興嘆，嗚呼哀哉了。
然而上個月的那場怪風已經預示了後燕的失敗。
自慕容寶撤軍後八天，氣溫驟然下降，黃河迅速凍結，拓跋珪大喜過望，得此良機，親選兩萬精騎，棄輜重，輕兵踏著河冰，火速追擊燕軍。
反觀慕容寶，他率大軍走了整整十一天，這期間他一直迷失在這次談不上戰敗的大敗之中，沮喪此次毫無作為的出征，數萬將士受他影響，走得也是拖拖拉拉，全然沒有逃命的態度，說吃了敗仗，但三軍齊整，若是打了勝仗，卻一片哀嚎。
到了十一月初九這天，大軍走到了陽高縣南面不遠的參合陂（大致為現在的內蒙古豐鎮市地界），距離平城（今山西大同市）不足一百里，但大軍卻不願再走了。
參合陂是一個小型的內陸湖，東面是蟠羊山，有河水自山中灌水入湖，時值隆冬，河水已經結冰。
突然一陣惡風襲來，從地面上捲起塵土凝聚成一道黑氣，宛如大堤，自後軍而來，一直飛到全軍上空，如同黑雲壓城一般，壓在眾人頭頂，軍中有和尚曰支曇猛者大喊一聲壞了！火急火燎的跑到慕容寶面前：“風氣暴迅，魏兵將至之候，宜遣兵御之。 ”
慕容寶哈哈一笑，“此地去魏軍遠矣，不會的。”
曇猛再三請求，那個因部下叛亂而遭慕容寶仇視的慕容麟為討其歡心，洗雪自己清白之身，大聲呵責道：“以殿下神武，師徒之盛，足以橫行沙漠，索虜何敢遠來！而曇猛妄言驚眾，當斬以徇！”
曇猛聞言，放聲大哭：“天王苻堅以百萬之師，卻敗於淮南，便是恃眾輕敵、不信天道故也！”
素來持重的慕容德聞言，內心突然一緊，連忙勸慕容寶。
慕容寶不得已，就讓慕容麟率三萬人居軍後以備非常之事，可這慕容麟以和尚狂妄，居然縱騎遊獵，絲毫不去設備，慕容寶也派了一些騎兵去刺探北魏軍況，然而上行下效，這些騎兵走了十餘里，就找地方睡覺去了。
天氣實在太冷，還下著大雪，慕容寶命人於陂東，紮營在蟠羊山南面的河旁。位置選得不錯，依山傍水，還能靠坡躲避風雪，大家夥兒也在為找了這麼好地方歡呼，連忙安營紮寨，埋鍋造飯。
這天夜裡，拓跋珪所率二萬精銳已經到達參合陂西面。得知燕軍正在蟠羊山下宿營，不由大喜。命諸將羅落東西，為犄角之勢，人銜枚，馬勒口，悄然潛行，連夜登山。
次日天亮，燕軍士兵，還在半夢半醒之際，只見魏人猶如神兵天降，東西兩面合圍而來，眾人膽寒，四處奔逃，終於有了點逃跑的態度，可惜為時已晚！
“（拓跋）珪縱兵擊之，燕兵走赴水，人馬相騰，躡壓溺死者以萬數。略陽公遵以兵邀其前，燕兵四五萬人，一時放仗斂手就禽，其遺迸去者不過數千人，太子寶等皆單騎僅免。殺燕右僕陳留悼王紹，生禽魯陽王倭奴、桂林王道成、濟陰公尹國等文武將吏數千人，兵甲糧貨以鉅萬計。”
淹死的，自相踐踏而死的，凍死的，被殺死的，遭俘虜的，數萬大軍，竟然只有千人逃的性命。
五萬俘虜，拓跋珪挑了有用之人，本欲放回，讓其迴歸故鄉，以此招懷中原士民。
但有位中部大人曰王建者卻說：“燕國強盛，人口眾多，此次傾國而來，我幸而大捷，不如悉殺之，消滅其有生力量，空虛其國，以後攻取他們就容易了。況且，既已抓獲了賊寇又把他們放掉，合情理嗎？”
拓跋珪聞言，將五萬戰俘盡數坑殺。
慕容寶僅以身免，逃回中山的太子阿寶，將參合陂之戰引為一生之恥，向老爹慕容垂請求再次進攻北魏。可是後燕此戰精銳盡喪，雖然慕容垂並未如傳言一般病死，可再組織一場像樣的進攻，對後燕而言談何容易！
慕容垂強撐病體，站起身來，把地圖細細看來，然後決心再來一次進攻！
這仗對於新遭慘敗的後燕而言，還能打麼？
能！必須能！因為還有慕容垂，他十三歲投身行伍，自執掌兵權以來，行軍打仗，未嘗一敗，堪稱戰神，更有救國復國之舉，桓溫，謝安，王猛，這些昔日最強的人才，他也統統與之周旋過，天下英豪，他怕過誰！
公元396年三月二十六，慕容垂強支病體，親統全軍，再次出兵北魏。
這一年，他已經七十一歲了。
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