5月17日，張朝陽發了一封呼籲信，看上去不起眼，但透露出一個重要的信息：張朝陽出牌了！
張朝陽手裡的這三張牌：搜狐、搜狗、暢遊，最大底牌——搜狐集團已經在牌桌中央！
醞釀1年多，終於出手了！
2016年11月，烏鎮西柵，張朝陽曾和犀利君等一眾人面對面交流，談到資本市場問題時，張朝陽說：
搜狐可以說是中國最早的互聯網公司，當時我的天使投資人在美國，覺得對中國不太瞭解、不太放心，要求我當時在特拉華州註冊。搜狐是在美國上市註冊唯一在特拉華州的公司，其它都是是在開曼群島註冊……
2018年4月，張朝陽做出了一個決定：搜狐集團變更註冊地，從特拉華到開曼群島！
走出這一步，張朝陽醞釀了1年多時間。
對搜狐而言，註冊地變更，算是一個清算提案。這是什麼概念？
張朝陽在5月17日的股東呼籲信中寫得很明白：一旦註冊地遷到開曼群島，搜狐集團將不再繳納美國企業所得稅！
關於註冊地變更的稅收影響，張朝陽舉了一個例子：
如果我們不實施清算提案，我們將繼續就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的利益。
按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。
如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團子公司處置該股份，即使該搜狐集團子公司是非美國公司，只要處置價高於我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產生的“Subpart F”被動收入，按21%的稅率繳納美國企業所得稅。
犀利君來算一筆賬。
搜狗IPO以來，股價最高是第一個交易日，14.7美元。隨著人工智能的落地和商業化，搜狗的股價衝回最高點，甚至走出更高價，是完全可能的。
註冊地繼續在特拉華州，持有33%搜狗股份的搜狐集團，如果拋售一點搜狗股權，只要高於持有搜狗的投入成本，收益部分就要繳納很大一筆稅。按21%的稅率，搜狐賺1000萬美元，需要交210萬美元的稅；如果賺了1億美元，稅就要2100萬美元！
這不是一個小數目！
當然，張朝陽強調：無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續保持美國公司身份，將會受制於被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您（股東）在權衡清算提案時應當考慮的重要問題。
從稅收的角度，搜狐變更註冊地，選擇一個大多數科技互聯網公司都在的開曼群島，而且這個決定對未來公司發展，有益無害。這個方案，為什麼拒絕呢？！
5月25日前股東投票，5月29日股東會上，結果將見分曉。
開曼群島，科技公司聚集
開曼群島，很多人不會陌生，一個“避稅天堂”、全球第四大離岸金融中心。很多巨頭都在開曼設有子公司，比如全世界最大的20多家銀行，比如可口可樂、英特爾、甲骨文、寶潔公司
國內，大量的互聯網科技公司也都在開曼群島有註冊，比如百度、阿里巴巴、騰訊、京東……
本傑明·富蘭克林曾說過一句名言：在這個世界上，除了死亡和稅收以外，沒有什麼事情是確定無疑的。
對一家公司而言，稅收管理是一個重要的環節。財務中，有一個指標是：EBIT，全稱Earnings Before Interest and Tax，即息稅前利潤。可見，稅收有多麼重要，是一個重要的變量。
因此，如何“合理避稅”，直接關係到一家公司的利潤。你能想象到的在美國上市的科技公司，比如蘋果、谷歌、亞馬遜，這些市值最高的巨頭們，都會通過各種方式合理避稅。
有數據顯示，2017年穀歌省了24億美元的稅收；而蘋果公司更是被稱為是“避稅天才”，根據其財報，除了美國外，其營收達447億美元，但僅向海外政府繳稅16.5億美元，稅率約為3.7%，不到全世界平均公司稅的六分之一。
從公司股價來看，谷歌2017年股價累計漲幅33%，蘋果股價累計漲幅46%。這其中，有很大一個功勞是：公司因節省的稅收，直接為公司貢獻了規模利潤，也為股東增加更多價值。
搜狐最新的股價36.08美元，市值14億美元。對搜狐而言，當下，公司市值比較低，解決的成本比較低。如果現在不解決，未來解決的成本將很高。
註冊地變更背後的精細化
此次申請變更註冊地，也透露了一點信號 ：張朝陽對搜狐集團的管理更加“精耕細作”。
2016年11月，張朝陽說，給我三年時間。
距離張朝陽說這個話，時間過去了一半，剩下的一年多時間，張朝陽如何扭轉乾坤，挺值的關注的。
今年一季度財報發佈後，張朝陽在分析師會議上給出了一個時間表：
預計明年一季度或二季度，搜狐集團實現轉盈，媒體和視頻業務明年內實現盈利。
除了媒體和視頻業務，以搜狗為代表的人工智能，正在商業化落地，推出了翻譯筆等智能硬件；以暢遊為代表的遊戲業務，也在醞釀大招。
對張朝陽而言，公司的細顆粒度運營，已經提上重要日程。
這個時代，人們對世界認知的顆粒度不斷變小。張朝陽從去年開始，在管理上，也變狠了，“不允許不優秀的存在”。
另外，張朝陽現在堅持每天直播，播報全球英語新聞。這帶來的直接結果是，搜狐國際業務的新聞關注顆粒度變細。
以上，都是搜狐“練內功”的過程，對張朝陽也是如此。
邏輯思維創始人羅振宇說：一切人類活動，都有可能被一個注重自我提升的人變成一場修行。而所有的修行，都需要外在的蒲團。商業，就是這個時代最有趣的蒲團之一。
張朝陽的蒲團，就是搜狐集團。
這次，從註冊變更地開始！搜狐未來發展，有更多的可能！
張朝陽的股東呼籲信全文——
尊敬的搜狐股東，
作為Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡稱為“搜狐特拉華公司”) 的創始人、董事長兼首席執行官，我在此誠摯地奉上本函。截至目前，您應當已收到我們的特別股東大會通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu.com Limited(以下簡稱為“搜狐開曼公司”)的聯合《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》。關於上述文件，您也可以訪問美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的網站進行查看。網址為https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。
《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》是關於我們徵求搜狐特拉華公司股東批准解散搜狐特拉華公司(以下簡稱為“清算”)，並通過《清算和解散搜狐特拉華公司計劃書》的提案，根據該提案，搜狐特拉華公司將被解散；搜狐特拉華公司已發行的所有普通股將被註銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡稱為“清算提案”)。
由於搜狐公司特別股東大會即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關的提案，即在必要情況下為爭取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權董事會及管理層將特別股東大會延期的提案，那麼我在此致信請您儘快投票支持上述提案。
我相信清算提案的實施將為搜狐集團和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批准並實施清算提案， 搜狐集團的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實施後，搜狐集團的業務、營運及資產將與現在無異。而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動變更為相同數量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效後的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續在納斯達克公開交易。整個過程，搜狐股票交易不會中斷。
我想強調的是， 建立一個更高效的控股公司架構是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構將為搜狐集團和股東帶來長期的巨大的經濟利益，並可以同時維持強有力的公司治理。而由一家在美國沒有任何運營、管理及員工的美國公司作為上市母公司，這種控股結構無疑是十分低效的。
清算完成後，搜狐集團將不再繳納美國企業所得稅。從對搜狐集團的長期投資角度而言，請您留意如下要點:
ï 如果我們不實施清算提案，即便在美國本土沒有運營，搜狐特拉華公司也會就其美國境外子公司的、符合《美國國內稅收法典》定義的“Subpart F”被動收入納稅，該被動收入包括租金、特許權使用費、利息、派息，及處置投資性資產的收入。
ï 如果我們不實施清算提案，由於2017年12月通過的稅改法案新增了關於超額利潤稅的規定，搜狐特拉華公司還應就其美國境外子公司的無形資產的低稅率收入繳納上述超額利潤稅。
ï 如果我們的上市母公司仍然為美國公司，在可以預見的未來，我們都應就其被動收入及其他特定收入繳納美國稅。
ï 例如，如果我們不實施清算提案，我們將繼續就被動收入繳納美國稅，這將影響到我們在我們的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票價值9.5美元/ADS計算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團子公司處置該股份，即使該搜狐集團子公司是非美國公司，只要處置價高於我們對這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產生的“Subpart F”被動收入按21%的稅率繳納美國企業所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續保持美國公司身份，將會受制於被動收入、超額利潤稅等各種美國稅的影響，而這其實是您在權衡清算提案時應當考慮的重要問題。
ï 考慮到搜狐當前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個時間再實施類似清算提案而搜狐集團不承擔鉅額稅負成本可能會變得困難。如果現在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中。
同樣需要強調的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點並不會因為遷冊到開曼群島而改變。如果您僅僅關注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國公司及非美國公司在SEC披露方面的不同，您可能會忽略了我們遷冊上市母公司的核心原因是其對於搜狐集團及股東的經濟利益，也可能會忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護股東權益的多種機制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細審閱了我們的《股東大會代理投票說明書暨招股說明書》，您會發現即便遷冊到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續設立獨立的審計委員會、提名委員會及薪酬委員會，繼續每年召開股東大會，將繼續提供有關股東權益的重要保護措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權利等。而在一般情況下相關法律對於非美國公司或開曼公司並無此硬性的要求。
您的投票十分重要。基於董事會的建議，我們敦促您考慮本函所述的實施清算提案而可能產生的重大經濟利益，懇請您對我們的上述兩個提案均投上寶貴的贊成票！
此致。
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