趙國是戰國七雄之一，國君的祖先原為趙侯，戰國初期，韓國、趙國、魏國三國的國君，被周天子承認，完成了三家分晉的最後一步，成為戰國時期的新興國家。趙國自周赧王九年(前306年)趙武靈王進行"胡服騎射"軍事改革以來，國勢較盛，軍力較強，對外戰爭勝多敗少。趙武靈王更親自喬裝使者入秦，考察秦國地形，意圖於九原出擊繞開函谷關攻滅秦國。秦國位於趙國的西面，是春秋戰國時期的一個諸侯國。秦國最初的領地在秦(今天水市)，在當時屬於中國的邊緣部分。秦穆公時，秦國開始參與中原爭霸，逐步成為戰國七雄之一。秦昭襄王時，秦國加快了兼併六國的戰爭步伐。垂沙之戰，大敗楚軍 ;伊闕之戰，戰勝韓、魏兩國，掃平秦軍東進之路 ;鄢郢之戰，獲得了楚國大量國土 ;華陽之戰，大敗趙、魏聯軍，攻取了魏國的幾座城池和趙國的觀津。
周赧王四十五年(前270年)，秦軍越過韓國進攻趙國，被趙將趙奢大敗於瘀與(今山西和順西北) 。這時，魏人范雎入秦，提出了"遠交近攻"的策略。秦昭王根據"遠交近攻"的策略，首先攻魏，然後轉向韓國。周赧王五十三年(前262年)，秦國攻打併佔領了韓國野王(今河南沁陽)，把韓國的上黨郡與本土的聯繫完全截斷。秦軍既然進攻了韓國的野王，那下一步就是要進入中原，消滅韓、趙、魏，在中原站穩腳跟。
於是，韓國的國君韓桓惠王讓上黨郡郡守馮亭把上黨郡獻給秦國，以求秦國息兵 。馮亭不願降秦，同上黨郡的百姓謀劃之後決定利用趙國力量抗秦，把上黨郡的十七座城池獻給趙國。於是，馮亭便派遣使者通報趙國。趙國的國君趙孝成王和平陽君趙豹商議此事，平陽君主張不接受上黨郡，他認為馮亭不將上黨交給秦國，是想嫁禍給趙國，接受它帶來的災禍要比得到的好處大的多。趙孝成王又召見平原君趙勝和趙禹商議，二人勸趙孝成王接受馮亭的上黨郡，他們說:"發動百萬大軍作戰，經年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會。"趙孝成王說:"好。"趙孝成王又問平原君:"接受上黨的土地，秦國必定派武安君白起來進攻，誰能來抵擋?"平原君回答說:"別人難與白起爭鋒。廉頗勇猛善戰、愛惜將士，野戰不如白起，但是守城完全可以勝任。"於是，趙孝成王聽從了平原君計趙勝的計謀，封馮亭為華陽君，派平原君去上黨接收土地，同時派廉頗率軍駐守長平(今山西省晉城高平市西北)，以防備秦軍來攻。趙國接受上黨，引起秦國的不滿，秦國決定出兵攻趙。
此時，上黨郡已經成了一塊飛地了，韓國徹底失去了對它的控制。沒辦法，也只能給秦國了。然而上黨軍民卻畏懼與秦國的嚴刑酷法，寧願投奔趙國也不降秦。於是在馮亭的帶領下，上黨名義上成為了趙國的一部分，長平之戰就是秦趙兩國爭奪這塊區域的戰爭。上黨高地被三座山脈包圍著，東邊是太行山脈，西邊是太嶽山脈，南邊是王屋山。
周赧王五十四年(前261年)初，秦昭王一路軍隊攻打併佔領了韓國的緱氏(今河南偃師市南)和綸氏(今河南省登封市西南)，以威懾韓國。周赧王五十五年(前260年)初，秦昭王又命令左庶長王齕率領軍隊攻打併佔領了上黨。上黨的百姓紛紛逃亡到趙國境內，趙國的軍隊在長平(今山西省晉城高平市西北)接應上黨的百姓。農曆四月，王齕向長平的趙國軍隊發動進攻，趙孝成王命令廉頗迎戰，廉頗率軍對秦軍展開進攻。趙國軍隊擊傷了秦軍的偵察兵，秦國軍隊的偵察兵斬殺了趙軍的裨將茄。農曆六月，趙軍失利，被秦軍攻破趙軍陣地，趙國的兩個重要據點都尉城和故谷城均被秦軍攻佔，秦軍還俘虜了四名趙國的尉官。農曆七月，趙國的軍隊築起圍牆，堅守在營壘裡不出去應戰。於是，秦國軍隊發起強攻，奪下趙軍西邊的營壘，俘虜了兩名趙國尉官。
趙軍數戰不利，趙國的主將廉頗依託有利地形，命令士兵固守營壘，以逸待勞，疲憊秦軍。任憑秦軍屢次挑戰，趙兵都堅守不出去應戰，因此，趙孝成王認為廉頗堅壁不出是膽怯的表現，幾次派人責備廉頗。實際上，廉頗準備以以逸待勞的方式首先挫殺秦軍的銳勢，然後等待有利時機再出擊。而兩軍長期相持，對於遠征千里的秦軍來說，實際上意味著走向失敗。秦軍歷來善於突進急擊，只有速戰才能成就大功，而攻勢一旦受挫，往往就會導致士氣的凋敗和進攻實力的摧折。秦軍主將王齕長期求戰不得，秦軍所面臨的高山夜寒，糧草不繼，士卒病傷等不利條件，都使他為久困長平而深深憂慮。當趙軍初戰失利時，趙孝成王與樓昌、虞卿等商議，想親自率領部隊與秦軍決戰。樓昌認為這樣做，無濟於事，不如派地位高的使臣去秦國議和。而虞卿則認為如果秦國決心攻打趙國，和議難成，不如派遣使者攜帶珍寶去楚國、魏國活動，使秦國畏懼各國的合縱抗秦，這樣和議才有成功的可能。但是趙孝成王採納了樓昌的建議，派鄭朱前去秦國議和。虞卿一再勸諫，說"鄭朱入秦，秦王與範睢必定隆重接待，以示天下。楚國、魏國以為趙國已經議和，必定不出兵救趙。秦國知道天下之不救趙國，則議和不能成功，議和不成，趙軍必敗。"趙孝成王最終沒有采納虞卿的諫議，鄭朱到了秦國求和。秦國為了麻痺趙國，防止各國合縱，並爭取時間，加強軍事準備，以便給趙軍以嚴重的打擊，果然利用趙國求和的機會，對趙國使者鄭朱殷勤接待，有意向各國宣傳秦、趙已經和解，藉以防止各國出兵救趙。於是趙國的處境孤立。
白起
這時，秦國丞相范雎又派人攜帶千金到趙國施行反間計，並散佈流言說:"廉頗很容易對付，秦國最害怕的是馬服君趙奢的兒子趙括。"趙孝成王早已惱怒廉頗的軍隊數次戰敗，又反感廉頗堅壁不敢戰，將秦國的反間計信以為真，不顧藺相如和趙括母親的諫阻，派趙括去接替廉頗為主將。趙括統率一部援軍來到長平，接替廉頗為主將。趙括到任後更換部隊將領，改變軍中制度，又一改廉頗的作戰方針，主動出兵進攻秦軍。秦昭王得知趙括代替廉頗擔任主將後，便暗地裡調武安君白起為上將軍，改命王齕擔任尉官副將，並令軍中嚴守秘密，有走漏消息的格殺勿論。在趙括出兵進攻秦國軍隊的時候，白起命令秦軍佯裝戰敗潰退，趙括不問虛實，就命令趙國的軍隊乘勝追擊，一直追到秦軍的營壘，但是趙國的軍隊無法攻破堅固的秦軍營壘。
白起命令一支2萬5千人的部隊突襲到趙軍出擊部隊的後方，截斷趙軍的後路，又命一支5千人的騎兵部隊插入趙軍與營壘之間，將趙軍主力分割成兩隻孤立的部隊，同時切斷趙軍的糧道。白起又派出輕裝精兵向趙軍發動多次攻擊，趙軍數戰不利，被迫就地建造壁壘，轉為防禦，以待救援。秦昭王得知趙軍主力的糧道被截斷，就親自到河內郡(今河南沁陽及附近地區)，加封當地百姓爵位一級，並徵調全國十五歲以上的青壯年集中到長平戰場，攔截趙國的援軍和糧運。
長平之戰
農曆九月，趙軍主力已經斷糧四十六天，士兵們相互殘殺為食。趙括將剩餘的趙軍組織成四支突圍部隊，輪番衝擊了四、五次後仍不能突圍。於是，趙括親帥精銳部隊強行突圍，結果被秦軍亂箭射死。趙國軍隊因無主將指揮，二十萬士兵向秦將白起投降。白起說:"趙國士兵反覆無常，如果不全部殺掉他們，恐怕再生事端。"於是白起用欺騙的手段，命令秦國軍隊將趙國降兵全部活埋，只留下年紀尚小的240名士兵放回趙國。長平之戰，秦國軍隊前後斬殺趙國士兵45萬人，趙國上下一片震驚。 秦軍也傷亡大半，國內空虛。戰後，趙國元氣大傷，再也無力單獨和秦國全方位對抗。趙孝成王后悔沒有聽從平陽君趙豹的建議，又因為趙括的母親先前阻止趙括出征時說的話，沒有誅殺趙括之母。
長平之戰，秦軍取得了巨大勝利，大大地削弱了趙國，為秦完成統一創造了有利的條件。在長平之戰勝利後，白起又分秦軍為三路，擴張戰果:命王齕率一軍攻佔趙國的皮牢(地名);命司馬梗率一軍北上，奪取太原(今山西中部地區);白起親帥大軍準備攻打趙國首都邯鄲，想一舉滅亡趙國。秦軍東取武安、北佔太原的時候，韓國、趙國都異常恐懼。趙國與韓國合謀，派使者攜帶重金赴秦，遊說范雎。范雎被趙國使者說服，便向秦王建議接受議和，秦王採納了范雎的意見，允許韓國割垣雍，趙國割六城，達成和議，於周赧王五十六年(前259年)一月下令罷兵。白起得知此事後與范雎產生矛盾。秦昭襄王沒聽白起的建議，在失去時機的情況下攻打邯鄲，結果在後來的邯鄲之戰中，秦國戰敗。
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