易主、定增再融資、間接控股標的資產、收購剩餘股權完成標的資產置入——不到3年時間，有家上市公司不僅換了實際控制人，還變更了主業。
而其完成脫胎換骨卻又避開借殼嚴審，甚至與監管特別關注的“三元交易”也是神似而形不似，全過程僅需通過一次定增再融資的審核。它就是剛剛更名的維信諾（原黑牛食品）。
現在，維信諾已跳到“四步舞”的最後一拍，籌劃收購江蘇維信諾剩餘股權，而江蘇維信諾持有國顯光電92.88％的股份。若收購完成，則上市公司自2015年末由王文學入主後，已實質性實現國顯光電的資產置入，即從一家食品飲料公司變身OLED（顯示器件）製造商。
它是如何做到的？迂迴！
“維信諾系列資本運作的本質還是三元交易，不過拉長了交易週期，且中間設立了一個過橋平臺，先利用資金優勢把標的資產拉進平臺公司（江蘇維信諾），再現金收購平臺公司的剩餘股權。
大迂迴確保實控權
6月22日，維信諾披露籌劃重組進展。據此前公告，公司擬現金收購江蘇維信諾的（剩餘）部分股權，潛在交易對方為崑山國創投資集團、崑山市陽澄湖文商旅集團、崑山創業控股有限公司等。
江蘇維信諾成立於今年1月19日，註冊資本57.97億元。其中，上市公司維信諾以現金出資32億元，佔股55.2％，崑山國創投資集團、崑山市陽澄湖文商旅集團、崑山創業控股有限公司等三方則以其合計持有的國顯光電86.39％股權出資，佔股44.8％。
維信諾收購江蘇維信諾少數股權的目的，意在進一步控制國顯光電，這是江蘇維信諾最主要的資產。
據披露，今年5月，江蘇維信諾已將來自維信諾的32億元出資款用於對國顯光電的增資。增資完成後，江蘇維信諾持有國顯光電92.88％的股份，國顯光電剩餘7.12％股份由國開發展基金持有。
維信諾為何要巨資設立江蘇維信諾這一平臺，間接控制國顯光電，而不選擇直接收購呢？
據查，2015年底，西藏知合資本以4.22億元獲得上市公司10.85％的股份，另獲得18.97％的表決權；大半年後的2016年7月，西藏知合資本又以13億元受讓上述18.97％股份。
而在江蘇維諾信設立之時，崑山國創投資集團等所持國顯光電86.39％股份作價25.97億元。對照來看，2017年底及2016年底，上市公司淨資產分別為7.69億、7.53億元。
由於國顯光電的估值規模達上市公司淨資產的數倍之多，西藏知合資本在上市公司的持股比例僅為30％左右，且崑山國創投資集團一家當時就持有國顯光電68.98％的股權。若以傳統交易方式，一步到位（發行股份）完成資產購買，顯然無法規避借殼。
分步走繞開嚴格審核
維信諾又是如何操作的？
第一步，先擴大自身淨資產規模，手段是鉅額再融資。2016年9月，上市公司披露定增再融資預案，擬募資不超過180億元投入三個項目，其中32億元用於出資設立江蘇維諾信，西藏知合資本承諾認購50億元，崑山國創投資集團也曾承諾認購30億元。當時，上市公司總股本近4.7億股，而定增計劃新發行的股份數量為不超過10.78億股。
該項再融資最終於今年3月完成，上市公司以16.70元/股的價格定向發行8.98億股，實際募資150億元，西藏知合資本認購50億元，崑山國創投資集團最終卻未參與，崑山經濟技術開發區集體資產經營有限公司出資22億元參與，成為上市公司第二大股東，持股比例9.63％。
至於本次定增認購的主力，則是8只借道機構的資產管理計劃、資產管理合同。但因為將持股比例“精確”設定於5％以下，無需作權益披露，這些定增認購方的真面目、其是否涉及資金槓桿，外界不得而知。
接下來的一步相對簡單，據此前已簽署的協議，今年1月，江蘇維信諾註冊成立，上市公司出資32億元完成對江蘇維信諾的實繳出資，江蘇維信諾隨即實施了對國顯光電的增資，用於投資第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）擴產項目。
在該投行人士看來，運作過程中還有一個“要點”，崑山國創投資集團最初承諾出資30億元參與上市公司再融資，最終卻缺席了。“這肯定不是因為錢的問題，應是出於規範性的考慮。”
“首先，崑山國創投資集團是國顯光電原控股股東；其次，如崑山國創投資集團真認購了30億元，其在上市公司的持股比例將超過10％；再次，上市公司以現金收購江蘇維信諾少數股權，崑山國創投資集團作為主要交易對手，錢將被轉回去，變相等於上市公司發行股份收購了崑山國創投資集團持有的國顯光電股權。”該投行人士分析。
先以約17億元現金拿下上市公司控股權，再以參與定增的方式注入50億元現金，西藏知合資本的鉅額資金支撐，無疑是維信諾能夠規避審核的重要條件。據查詢，作為地產大佬王文學旗下平臺，西藏知合資本近年來擴張兇猛，已控制多家上市公司，除維信諾，還有ST宏盛，玉龍股份等，加上母體公司華夏幸福，被市場統稱“知合系”。不過，在去槓桿的大環境下，此類耗資又費時的運作，將面臨更大的不確定性。
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