關聯交易成網重組習慣性流產 大富科技控制人生變

先後44宗關聯交易,擔任控制人角色的大富配天投資視上市公司為自家後院。而在深陷3.91億元債務黑洞後,其正尋求出售公司股權度過危機



關聯交易成網重組習慣性流產 大富科技控制人生變


大秀財技養肥關聯公司、質押上市公司股份不斷融資,控制著大富科技(300134.SZ)的深圳市大富配天投資有限公司(下稱配天投資)一度嚐到甜頭之後,卻正陷入高達3.91億元的債務危機。

出讓股權,或許已經成為眼下它脫離困境的唯一方法。

6月11日,大富科技發佈公告稱,第一大股東配天投資現持有公司3.31億股,佔總股份的43.11%,其中1.82億股遭司法凍結,1500萬股被輪候凍結。6月19日,另有4158萬股再遭司法凍結。至此,配天投資被凍結的股份已佔其持有大富科技股份的72.22%。

為解決債務問題,配天投資已與北控(大連)投資有限公司(下稱大連北控)簽訂《債務重組及股權收購協議》,擬出讓其持有的大富科技29.99%的股權。若該筆交易最終達成,意味著大富科技實際控制人將變更。

控制人變化給上市公司帶來何種影響目前尚難判斷,不過有一點可以確認:大富科技近年來早已深陷虧損漩渦,為優化業績不斷推出的資產重組方案,屢次流產。

主營業務萎靡不振,大富科技索性將目光轉向至外延併購,試圖通過資產重組扭轉局面。自2017年2月起,該公司便不斷停牌併發布資產重組公告,但千變萬化的重組方案只有同一個結局:無疾而終。6次更換併購標的後,至2018年4月2日,大富科技才將資產重組對象確定為重慶百立豐科技有限公司(下稱重慶百立豐)。

資產重組屢戰屢敗顯然對公司造成了巨大負面影響。

募資15億卻陷債務危機

與目前債務困境相反的是,配天投資此前通過質押大富科技股票併發行可交換公司債(下稱可交換債)已募資15億元。

據大富科技發佈的公告顯示,公司大股東配天投資僅在2016年即先後三次發行非公開可交換債,共募資15億元。這三隻債券票面利率均為8%,每年付息一次,分別名為16配投01、16配投02、16配投03。上述債券將在2019年7月到8月集中到期。

但配天投資此次債務危機已經蔓延至可交換債。6月21日,大富科技發佈公告稱,公司通過中國證券登記結算系統查詢到配天投資可交換債質押專戶被司法凍結,凍結的數量為4186萬股。也就是說,配天投資發行的可交換債已經有兩隻處於非正常狀態。

關聯交易不斷

大富科技不僅成為配天投資有力的融資渠道,在利用上市公司處置資產的過程中,配天投資同樣獲利頗豐。

2011年10月,大富科技宣佈以2974萬元收購配天投資全資子公司深圳市配天物聯網技術有限公司(後改名為:深圳市大富物聯科技有限公司,下稱大富物聯)全部股權。實際上,被收購的大富物聯2011年才成立,該年營業收入為無,全年淨利為負。

此次涉及關聯公司的收購交易,讓市場一度以為大富科技搭上了物聯網概念。不過四年後,這被證明是一筆極為失敗的收購。據2015年大富科技發佈的公告顯示,截至2015年7月末大富物聯資產規模僅為2702萬元,淨利虧損14萬元,財務數據甚至不及當年收購時的表現。

同樣的套路在2018年又來一次。今年1月,大富科技表示擬以自有資金收購深圳市配天智造裝備股份有限公司(下稱配天智造),這家標的公司同樣還是配天投資旗下子公司。作為關聯公司,大富科技2017年內向配天智造採購金額高達5683.79萬元。最終在證監會的關注函下,大富科技以估值未能統一意見終止收購計劃。

除了從配天投資手中購買資產外,大富科技還將上市公司資產處置給大股東。2017年8月9日,大富科技發佈公告稱,擬將旗下子公司安徽大富重工機械有限公司(下稱重工機械)100%股權以172.82萬元的價格轉讓給配天投資旗下子公司。

被轉讓的重工機械截至2017年5月末總資產為1.65億元,大富科技在公告中表示,鑑於該子公司缺乏核心競爭力,近年來經營虧損,故選擇出讓該公司。

也許是出讓對價實在過低難以服眾,兩個月後,大富科技改口表示,鑑於重工機械各項業務逐步好轉,公司對其未來運營情況充滿信心,所以決定終止這次股權轉讓計劃。僅僅兩個月內重工機械經營狀況就“起死回生”,大富科技前後公告描述雲泥之別。

併購方案屢次流產

與處置資產風生水起相反,在營業利潤不斷下滑後,大富科技多次進行對外併購活動,但併購標的卻屢遭質疑,並因此收到證監會的關注函。

其中,最受質疑的一次為對東莞市湘將鑫精密科技有限公司(下稱湘將鑫)的收購。2017年8月9日,大富科技發佈公告稱擬以25.4億元的對價收購湘將鑫全部股權。該標的公司主營業務較為單一,主要銷售手機後蓋、手機中框和小五金。截至2017年上半年,該公司手機後蓋的銷售比例達到九成以上。

截至2017年上半年,湘將鑫賬面資產為3.44億元,並實現了超過7000萬元的淨利潤。但在併購草案中,該標的公司承諾在2017年完成不低於2.1億元的扣非後淨利,而2018年和2019年的扣非後淨利將不低於2.7億元和3.5億元。從2017年上半年的利潤水平來看,湘將鑫完成2017年的業績承諾壓力較大。

最終在證監會的關注下,大富科技以估值未達到統一為由終止併購。但問題是大富科技鎖定的最新併購標的——重慶百立豐,同樣疑點重重。

但來自IDC的數據顯示,不論是國內還是國外,低端機市場的增速均呈現較大幅度下滑。此外,隨著國內手機市場向頭部靠攏,集中度不斷提升,未來中小型手機廠商面臨較大挑戰。此次大富科技選擇的併購標的是否會“習慣性流產”目前尚不得而知。

但對於配天投資而言,坐擁11家子公司,但卻因3.91億元的債務危機而選擇出讓大富科技控制權,或許是另有考慮。


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