文/陝西融德律師事務所 韓英英
一、案例簡析
審理法院：最高人民法院
案號：（2013）民二終字第111號
案情簡介：糧油集團和龍糧公司因債權債務糾紛，被法院強制執行其名下的三力期貨公司股權。交易中心以其系三力期貨公司實際出資人並享有實際出資收益為由向法院提出執行異議之訴。法院審理後查明糧油集團和龍糧公司確係三力期貨公司的隱名股東。
法院裁判：法院最終判決，糧油集團和龍糧公司因債權債務糾紛而成為被執行人時，債權人依據工商登記中記載的股權歸屬，有權向人民法院申請對該股權強制執行。糧油集團、龍糧公司和交易中心的股權代持協議僅具有內部對抗效力，不影響法院的強制執行。
二、法律分析
根據商事外觀主義原則，股權經工商登記體現出的權利外觀具有極強的社會公信力，第三人對該權利外觀產生依賴，即使真實情況與第三人信賴不一致，只要第三人的信賴合理，第三人的民事法律行為效力優先受法律保護。根據《中華人民共和國公司法》第三十二條第三項之規定：公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。其中所說的第三人，並不限於與顯名股東存在股權交易關係的債權人，也包括基於其他法律關係而享有債權的債權人。本案中糧油集團、龍糧公司所負擔的債務並非因與顯名股東存在股權交易而產生，但法院最終依然支持了債權人的強制執行申請。也就是說，強制執行代持股權不受隱名股東抗辯影響。
“股權代持協議”僅具有內部效力，對於外部第三人而言，工商登記具有公信力，隱名股東所實際持有股權面臨被第三人申請強制執行的風險。對此風險，雙方可以在協議中約定隱名股東利益受損後顯名股東賠償事宜以維護自己的合法權益。
專業：法學
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