近年來，各路資本興辦金融業務的熱情異常高漲，一些投資者紛湧而至淘金多種金融專業領域，導致整體經濟系統嚴重脫實向虛，其愈演愈烈所導致的金融亂象已演化成經濟和社會穩定運行的定時炸彈。因此，通過全面梳理併發放牌照對金控公司實施強制監管，猶如“拆彈”一樣迫在眉睫。本文基於對金控公司實施牌照監管的“時”與“勢”、“職”與“責”，就相關的熱點進行探討，期待能將金控公司牌照監管啟動策略勾勒得更加清晰。
一、梳理基本概念，確立專屬特色
金控公司是直接控股各類專業金融機構的特定投資者，也是市面上各類金融機構的幕後操盤手。專業金融機構向社會公眾提供多種多樣的金融產品與服務，其幕後控股者則經常運籌於帷幄之中。因此，對金控公司進行牌照監管的時候到了，不能再完全遊離於牌照監管之外。
（一）金融市場註定與嚴格監管水乳交融
縱觀經濟發展的進化與歷次國內外經濟與金融危機，先前的經濟衰退與低谷主要源發於商品市場，而如今則更多地由金融市場所引發，金融市場的“雙刃劍”功能已成為一個可能引爆經濟動盪的“火藥桶”。人們在商品市場接觸消費品與投資品，能直觀感受到商品的外部特徵、品質、銷售策略等，無需藉助於複雜的知識結構就能判斷其品質和合理價位。而金融市場則完全是通過“合同條款”所形成，“條款”的專業知識與晦澀難懂都遠非普通人所能深刻理解並精準把握。金融市場不確定性基因演化成虛擬經濟的機理有三點表現：一是虛擬交易，脫離商品形態，更多強調一個為融通資金、降低風險的市場機制，甚至是一個符號與數字的虛擬世界；二是不確定性，大大增強了金融市場道德風險和逆向選擇，越是風險偏好者，越鍾愛買入創新類金融工具，從而加劇了風險的擴散，可能成為一場難以挽救的災難；三是“羊群效應”，金融市場參與者普遍存在從眾心理，少數或部分市場主體的行為常常引發其他人盲目跟風，追漲殺跌，瞬間就會衝高與回落。金融產品的這種特徵，在其滲透進入經濟之後已變身為經濟體系的靈魂，而這對期待能夠持續穩定的生產生活顯然具有極強的殺傷力。
（二）金融控股者監管是金融監管的內核
長期形成的金融業態從體量與影響區分為銀證保三個大牌照及多個小牌照，細分成商業銀行、信託公司、金融租賃公司、財務公司、證券公司、基金公司、期貨公司、保險公司，等等。現實中也存在不同淵源不同風格的金控公司：有政府試點設立的，如：中信集團、光大集團；有金融機構繁衍而來的，如：五大國有銀行、四大資產管理公司；有地方政府撮合的，如：上海國際集團、廣州越秀金控、浙江東方金控；也央企投資佈局的，如：五礦資本、英大國際；還有互聯網巨頭以資金流量為重器衍生的，如：螞蟻金服、京東金融；更有“金融大鱷”們幕後操控的“某某系”，如：明天系、海航系。各路資本的金控潮浪，有其多重驅動因素，更有其不同的經營風格和擴張“套路”。從經濟層面看，是經濟進入轉型期和換擋期後實體經濟競爭日趨激烈、收益率下行而尋找利潤來源的拓展，從金融層面看，是既有金融企業為爭奪客戶而打造金融超市以提供綜合金融服務的多策之舉，從體制機制層面看，在業績考核重壓之下多牌照聯動平抑利潤波動的“監管套利”。總之，縱觀金融市場的種種亂象，其背後的控股者才是真正的“元兇”。在亮麗的外在平臺與“動人數據”幕後，實質操控的機構都有什麼故事？“挽弓當挽強，用箭當用長。射人先射馬，擒賊先擒王”。面對紛繁複雜的金控公司，防範其風險衍化並促進其健康發展，必須科學、合理地界定金控公司的內涵與外延，實施行政許可證管理制度，防範其自由氾濫。這也是整個金融監管的核心所在。
二、明確初始原則，把握宏觀導向
對金控公司實施牌照監管，也是一項面對現實眾多矛盾權衡利弊之後的監管創新。創新，需要探索應該將何種主體納入監管視野給予合法資格，而對不具備合法資格者當以非法經營進行查處。顯然，需要明確初始原則，準確地把握宏觀導向。
（一）金控公司，政府監管框架的重頭戲
黨的十八大指出：“建設統一開放、競爭有序的市場體系，是使市場在資源配置中起決定性作用的基礎。”可見，市場的開放性與平等性、規範化與有序化同等重要。金控公司儘管不從事具體的專業金融業務，但是卻能掌控旗下金融專業公司的金融百貨業態，“幕後導演”肯定比“臺前演員”更有影響力。任何一個金控公司，自身不經營任何具體業務，而以股權為紐帶，實現其戰略引導、管理與控制職能。不論如何，從金控公司的清晰定位來看，重在法人治理、風險管控、明確方向、制定規則，創造整體協同價值，負責履行資本籌集、戰略規劃、合規監督、品牌經營、整體協同等核心職能，不參與、不干預旗下專業子公司的日常經營管理。並且金控公司通常資產規模大、業務品種多、信用鏈條長、管理架構複雜，經營績效極易受到金融市場和宏觀經濟的形勢變化的影響。對金控公司實施政府牌照管理與監管，顯然具有“牽牛要牽牛鼻子”的重頭戲效應。
（二）金控公司，釐清邊界線在初始使命
劃清納入牌照監管的金控公司群體，是一項至關重要的政策性強、敏感複雜的專業工作。需要關注的焦點問題包括兩個方面：一是在金融跨業範圍界定上，持牌金控公司至少應該擁有銀行、證券和保險三大牌照業務中的兩項，過寬或過嚴可能都不甚妥當。門檻太低了，那金控公司可能會氾濫成災，而門檻太高了，很多事實上的金控公司則遊離於監管之外。當然，除了旗下專業金融牌照多少之外，還需要明確相關的資產與收入規模、權益與發展速度等標杆，也可能適當結合各地經濟發展與地方政府意願。即這需要經濟考量與綜合平衡相結合。二是如何界定非金融業務範圍或產融關係。總體上看，各國對金控公司從事非金融業務都有一定限制。我國《商業銀行法》規定商業銀行“不得從事信託投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資”也體現此精神。美國法律曾經禁止其直接或間接持有非金融機構股份，其業務活動必須與銀行業密切相關。當然，也有例外。因此，必須強調“理性”地保持謹慎和戒備，不為“贏者通吃”推波助瀾。現實中，很多實業企業投資設立或控制多個金融機構，一些民營企業甚至將控制金融機構作為融資渠道，頻繁在資本市場舉牌非金融上市公司，金融完全被這些“奢淫無度的土豪、興風作浪的妖精、坑民害民的害人精”玩於手掌之中，確實值得關注。金控公司投資設立實業企業，除了經批准的個別例外，應從嚴控制實業範圍和實業資產、營業收入和淨利潤佔比，且以對被投資企業的管理為主。
三、客觀認知難點，有效啟動監管
解析各家金控公司的發展模式和經營戰略，儘管各有不同部署、不同效應。但是也有普遍情形，整合了多種金融業務後，各類風險會呈現複雜立體格局，上下也會交叉感染。其監管的困難和挑戰，國際比較成熟的經驗，都應該理性分析和借鑑。
（一）金控公司監管的挑戰
金控公司牌照監管尚未開始，不過著眼於現實，其監管開弓便會直面如下挑戰：一是如何平衡監管的獨立性與有效性。各路“神仙”各有其招，金控公司背後都不是“凡人”。而監管機關在實施監管時，往往會受到與金控公司利益相關的政府部門以及其他相關利益方的掣肘，監管獨立性受到挑戰，從而影響到監管的及時性、有效性。況且，金融監管機關之間存在監管協調力度較弱、跨領域金融監管標準不統一等現實問題，導致規則衝突、監管的真空與重疊以及監管套利，難以有效監管跨市場、跨行業、跨地域的交叉金融創新；二是如何動態平衡金融創新與金融監管。金融創新與金融監管始終是一對矛盾，如何協調好市場主體金融創新行為與監管機關的監管行為就顯得較為重要。對金控公司監管是採取基於規則監管還是基於斟酌裁量監管，也是值得一提的的困惑；三是系統性金融風險防控缺乏針對性、有效性手段。隨著金控公司各子公司間內部交易的業務規模擴大、隱藏風險集聚，一旦金控公司風險失控將會帶來跨市場、跨行業的風險快速傳染和蔓延，容易對金融體系帶來系統性風險衝擊。在產業與金融相結合的金控公司中，業務上存在著千絲萬縷、錯綜複雜的聯繫，一旦金融市場中脫實向虛等非理性發展傾向大範圍出現，金融風險來源將超越金融領域，從而加劇金融市場中系統性風險的集聚。
（二）國際領域監管的主要經驗
美、英、澳三國曾經長期在金融創新與金融監管動態博弈中產生了有效的監管策略，在更高形態上實現金融安全與金融效率共同提升的同時，促進了金融市場的有效競爭和金融消費權益保護的升級，其經驗值得借鑑。其中最值得借鑑的就是通過立法形式明確金融監管框架體系。通過立法明確監管主體，有效應對金融控股公司在監管重疊、監管真空、監管套利帶來的挑戰；而且更重要的是可以明確人民銀行作為金控公司監管機構的獨立性和主體責任。在美國，美聯儲對金控公司整體風險和管理的主監管地位，由美聯儲作為傘狀監管的頂端，負責金控公司的綜合監管。英國通過法律形式確立了英格蘭銀行的核心地位，其下設立金融政策委員會，在其指導和管理下，金控公司接受審慎監管委員會和金融行為監管局的雙重監管。在澳大利亞，金控公司的主監管機構為澳大利亞審慎監管局，澳大利亞證券和投資委員會以及金融服務督察機構負責金控公司有關的金融消費權益保護。當然，從國際經驗分析，以信息共享共用為核心構建金融監管協調機制，實現對金控公司的協同監管、長效監管也是相當成功的監管協調機制。
四、納入立法程序，確保依法監管
在金融創新驅動下，央企和地方政府同時發力金融領域，民營資本、互聯網技術為代表的社會資本表現出更加強烈的慾望。從監管層面、經濟運行和體制機制層面看，都需要確立相應的與牌照監管相關的法律法規，以便真正納入規範的牌照監管。
（一）監管立法重點鎖定風險源
不論是法律或法規，其關注的重點都是糾正每種模式可能產生的權責利的偏離，針對超越個體的宏觀風險。法律法規關注的焦點應基於股權、組織架構並重點轉向金融綜合經營的最終風險源。金控公司旗幟下，在複雜性、透明度、社會安全網、系統重要性等方面，破壞了原有金融系統的穩定框架，因此需要引入額外的法律措施來實現新的平衡：一是如何增強資本充足性管理的有效性。這種挑戰並不是根本性的，主要受制於信息披露和監管機關的管理能力、技術水平等；二是如何確保社會安全網的合理使用。這種安全網被金融有意無意濫用，外溢於整個金控。比如：經營規模較大，已達到“太大不能倒”的程度，從而累積成系統性宏觀金融風險；三是如何防範金控內利益輸送與監管套利。由於金控公司涉及的內外部機構較多，不同業務、不同客戶、不同機構之間存在一定的利益衝突，加上結構複雜、信息不透明，加大了不當利益輸送的風險；四是加大了對系統重要性機構監管的必要性。金控化並不能消除系統性風險，只會將風險累積和後延。當微觀管理能力不足，就會外溢為宏觀風險，金控就成為系統重要性金融機構，有必要加強對金控公司的宏觀審慎管理。
（二）金控公司的監管重點
金融體系的穩定需要一整套法律體系和管理系統，並非一部法律一個法規就包醫百病。從國際經驗看，至少包括審慎監管、流動性救助體系、危機救助體系、行為監管、中小投資和消費者保護、包容性發展等方面內容。金控公司權責利的平衡是需要一整套的法律和管理體系來實現的。在當前其他層面的法律和管理措施存在缺失、不到位的情況下，某部分的立法不得不做出相應調整，適當擴大規範範圍。為此，當前對金控公司的法律規範重點可考慮集中在以下幾個方面：一是將控股公司納入監管範圍，減少控股金控結構的複雜性，增加其透明度；二是加強對系統重要性金融控制業務的審慎監管。如：擴張速度、風險生成、資本充足、關聯交易；三是加大金控集團的信息披露要求，包括經營盈利、資本來源與積累以及決策、合規、風控等方面流程完善與執行態勢；四是要求金控集團建立並實施完善的治理結構，嚴格的內部控制與風險管理體系；五是規範金控集團的資源整合，防止利益輸送。
五、督導公司治理，完善持續經營
如何通過與股權結構相適應的治理機制，引導旗下專業金融公司規範有序、奮發有為地開展企業經營活動，這是特別需要強化現代公司治理的監督與激勵機制的。治理與制度，可以誘導人從善。
（一）母子公司鏈條如何分工協同
在優化母子公司框架方面的分工協同領域，需要重點在兩個方面優化：一是完善金控公司投資法人治理結構。改進公司的董事會結構，董事會應該包括一定比例的外部獨立董事，保證董事會決策的科學性；明確各專業委員會職責及人員構成、議事規程和決策流程，提高決策效率；明確母公司、子公司職責和權限劃分，建立有效的激勵和約束機制；二是完善下屬各子公司法人治理結構。資本化運作必然帶來產權多元化，在完善了產權制度基礎上，解決好所有者、經營者和監督者之間關係，從而形成權責明確、相互制約、協調運轉和科學決策的治理體系，並依法律、法規、規章和公司章程等規定予以制度化。要重點解決企業激勵不足的問題，將重點放在人力資本激勵機制和約束機制的完善上。加強對金控內部管控制度的優化與監督，使金控整體在法規下規範運作，特別要防止母公司超權限干預子公司的現象發生。
（二）如何實現控股公司的有效管控
集團管控分為運營管控型、戰略管控型、財務管控型三種模式。運營管控是高度集權型模式，母公司對子公司的經營、財務保持嚴密管控，比如房地產公司對項目子公司的運營管控。財務管控是高度分權型模式，母公司主要關注子公司的財務目標，不干預子公司的具體經營。一般的投資公司，包括中國的匯金公司、新加坡的淡馬錫都屬這一類。戰略管控介於集權與分權之間，母公司對子公司的管控以戰略管控為核心，保持母公司集中決策和子公司自主經營的相對平衡。戰略管控模式在發揮子公司主動性和積極性的同時，可以從總體上把控金控發展方向，防止子公司各自為政。戰略管控模式在發揮子公司主動性和積極性的同時，還從總體上把控金控發展方向，避免金控發展中出現方向性偏差和戰略性風險。既要防止母公司濫用實質控制權干預子公司自主經營，也要保持母公司對子公司的戰略管控，應該作為金控公司完善公司治理的方向。
六、規範合併報表，透視關聯交易
在金控公司旗幟下，母公司對子公司的管控必須是實質且有效範疇。各個專業金融公司都是相對獨立的經濟主體，但是從整個金融控股全局分析，基於“實質重於形式”，應該編制合併報表，在防火牆制度構建的同時，形成統一經營格局，正本清源，以把握好控制風險與提升效率之間的平衡。
（一）控股公司並表管理職責
控股公司按照會計準則和相關規定編制合併財務報表，及時、準確、全面地獲取子公司的相關信息。同時，建立與業務特點相結合的全面風險管理體系，覆蓋各子公司及業務條線，對整體風險狀況進行識別、評估和控制。控股公司在嚴格的防火牆管控下，通過系統實現對子公司財務報表的有效管理。控股公司及子公司聘請專業審計機構進行獨立審計。在每個會計年度後向監管機構報送控股公司及子公司年度審計報告，並按照規定，定期提供並表監管信息。在合併報表體系中，除可以掌握一些基礎性信息之外，重點是掌握一些關鍵指標，包括但不限於：控股公司償付能力和資本充足率指標以及有關風險分析報告；關聯交易和內部交易、重大投資損失、重大對外擔保等重大事項。總之，在母子公司分業經營、分工監管的格局下，既要確保相互間嚴格的防火牆，又要通過合併會計報表來透視金控公司整體的實質性運行健康態勢。
（二）關聯交易的終極處理
關聯方交易應按照獨立交易的原則，參考市場定價，強調公平交易。金控公司要制定專門的關聯交易管理制度和配套的管理細則等，定期更新，形成完善的關聯交易管理制度體系。子公司按照控股公司關聯交易管理要求及所屬外部監管政策和規定，建立關聯交易管理制度，確立關聯交易管理流程。在金控公司，通過關聯交易稽核檢查機制，每年對控股及子公司關聯交易開展專項稽核審計；在日常稽核審計中，關聯交易也是重點關注的事項，要求子公司及時更新完善關聯方清單，與關聯方進行交易，遵循各項法律法規、監管規定和關聯交易管理制度，定價公允，不得進行利益輸送。在子公司層面，按照專業監管要求，制定並及時更新管理辦法和操作規程，全面規範關聯交易的管理分層架構、主動識別、查詢關聯方信息庫、監督稽核、合規宣導培訓、信息披露等流程。
（王保平系中國科學院大學經濟與管理學院博士；馬衍偉系中國科學院大學經濟與管理學院博士）
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