来源 ： 大汪财经
报 告 摘 要
一
【并购重组动态】
本周有5家公司发布重大资产重组公告：万邦德拟出价近34亿收购万邦德制药；长春一东近9亿收购两家汽车零部件企业；王子新材1.17亿收购富易达51%股权，等等。
【政策解读】
76家公司二季度终止重组 年内完成并购案例仅为去年同期42%
今年第二季度以来（即4月1日至6月11日），两市许多筹划重组的上市公司宣布，因各种原因，重组失败。据统计，有76家公司宣布终止筹划重组事项。
【并购要闻】
1、麦趣尔：拟收购手乐电商51%-90%股权 抢占线上市场
6月14日晚间，麦趣尔（002719）公告，公司正在筹划发行股份购买资产事项，本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式，购买手乐电商51%-90%的股权。
2、中国医药7.50亿元收购河北医药龙头公司
中国医药（600056）6月13日发布的公告显示，公司以7.50亿元现金收购河北区域医药商业龙头公司金仑医药70%股权，以此快速实现中国医药在河北省的战略布局和网络覆盖，并改善公司的各项财务指标。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，06月11日至06月15日晚共涉及并购案例共50起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及生物医药行业、制造业、文化娱乐业、汽车行业等证监会子行业。本周并购重组事件中备受关注的是世纪华通拟收购盛大游戏100%股权。据悉，盛大游戏在国内的控制实体就是盛跃网络科技（上海）有限公司
并购重组动态
二
（一）本周重大资产重组公告：
1、万邦德拟出价近34亿收购万邦德制药
◌◍【预案解读】
6月15日，万邦德（002082）发布公告称，公司拟以12.55元/股的发行价格，向控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠夫妇、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂等交易对方发行2.71亿股，购买其合计持有的万邦德制药100%股份，交易价格为33.98亿元。
公告显示，万邦德制药是以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。
去年6月，万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝签署了股份转让协议，陆志宝将其持有的上市公司2247.47万股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。此次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
公司表示，本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，形成多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力。
据公告，交易对方承诺，万邦德制药2018年至2020年度的净利润分别将不低于18500万元、24975万元和32467.5万元。
2、长春一东近9亿收购两家汽车零部件企业
◌◍【预案解读】
长春一东（600148）6月12日晚披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份并支付现金的方式收购大华机械、蓬翔汽车各100%股权，交易价格合计为8.93亿元。同时，募集配套资金不超过5.76亿元。公司表示，交易完成后，公司在汽车零部件领域的市场竞争力将得到进一步提升。
预案显示，本次交易的发行价为19.51元/股，发行股份数在扣除现金对价后，预计发行数量为4017.49万股。配套募资方面，长春一东拟通过询价的方式，向包括中兵投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中中兵投资认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
募资使用方面，公司称将主要用于支付本次交易的现金对价、飞轮齿环总成320 万套产能扩建项目、中重型新能源无人驾驶智能转运系统研发及产业化项目、新能源商用汽车电动传动系统研发及产业化项目、重型商用汽车高端驱动桥智能化技术改造项目。
根据预案，本次重组的交易对方之一东光集团是上市公司的控股股东，配套融资认购方之中兵投资与上市公司的实际控制人均为中国兵器。本次重组的交易对方之一汽资管系一汽集团全资子公司。截至本预案签署之日，一汽集团持有上市公司23.51% 股权，在本次交易中系上市公司关联股东，本次交易构成关联交易。
公司表示，本次交易前，上市公司主营业务为汽车离合器及液压举升机构等汽车零部件的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加飞轮、齿圈、转向节、车桥、矿用车、专用车改装等业务，业务结构得到进一步丰富，在汽车零部件领域的市场竞争力得到进一步提升。
3、王子新材1.17亿收购富易达51%股权
◌◍【预案解读】
6月12日，王子新材（002735）发布重大资产购买暨关联交易草案，公司拟以1.17亿元的价格收购富易达51%的股权。
具体来说，王子新材拟联合自然人李智支付现金6700万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%的出资额，其中王子新材受让富易达35.82%的出资额，转让对价为5695万元；李智受让富易达6.32%的出资额，转让对价为1005万元。同时王子新材及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7100万元，公司拟增资6035万元，其中474.45万元计入注册资本，5560.55万元计入资本公积；李智拟增资1065万元，其中83.73万元计入注册资本，981.27万元计入资本公积。
本次交易完成后，王子新材将持有富易达51%的股份。此外富易达原股东也做出了业绩承诺。公告显示，骏宽科技、程琳和周英承诺富易达在2018~2020年实现的扣非净利润分别不低于1800万元、2500万元和3500万元。
值得注意的是，富易达(含富士达)股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为1.93亿元，较母公司账面净资产增值1.28亿元，增值率196.08%。
草案显示，富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，主营业务收入为泡沫包装物及纸质包装物的生产销售，其他业务收入包括销售原材料、出租固定资产以及销售废旧物资收入等。公司终端客户主要包括海尔、富士康、海信等家用电器、电子设备等企业。2016年、2017年富易达分别实现营业收入2.82亿元和3.44亿元；分别实现扣非净利润587.56万元和725.78万元。
据悉，富易达业绩严重依赖海尔集团这一单一大客户。公告显示，2016年度、2017年度合并口径前五大客户销售额占比分别为96.62%及94.07%，而其中海尔集团旗下各公司销售额合计占比分别为76.35%及76.30%。
除此之外草案还显示，因海尔集团订单增加，富易达新增采购生产设备及原材料而增加的短期借款，也是从海尔财务公司取得。
政策聚焦
三
76家公司二季度终止重组 年内完成并购案例仅为去年同期42%
除重组之外，上市公司的其它资本运作上，似乎也有减缓的迹象。据Wind数据统计显示，今年以来（即2018年1月1日至6月11日，下同）完成的并购案例中，涉及上市公司的共有187起；而在去年同期（即2017年1月1日至6月11日，下同），此数字则为446起，即今年上市公司完成的并购案例仅为去年同期的约42%。
宣布重组的上市公司，不少属于跨界重组，拟购入的资产和公司目前的主营业务并无相关之处。
终止重组原因各异，未就具体事项谈妥、资本市场目前的环境、重组面临不确定因素等皆有。
在宣布终止重组之后，多家公司还专门召开了各种形式的重组说明会，回复投资者关心的问题。
查阅这些公司发布的终止重组的投资者说明会内容可知，对于公司重组终止的事项，投资者追问了更多的细节。例如，在重组期间公司是否备好了相应的现金。
此外，对于公司未来的经营状况，以及终止重组后，公司未来的经营方向、是否会再次筹划重组等问题，投资者关注也较多。
并购重组信息一览
四
1、麦趣尔：拟收购手乐电商51%-90%股权 抢占线上市场
6月14日晚间，麦趣尔（002719）公告，公司正在筹划发行股份购买资产事项，本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式，购买上海手乐电子商务股份有限公司（简称“手乐电商”）51%-90%的股权。手乐电商100%股权预计估值3亿元-6亿元。
公告称，麦趣尔计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。
资料显示，号称“烘焙O2O第一股”的手乐电商成立于2011年7月13日，主营业务为以电子商务方式从事日用百货的销售，餐饮管理，从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询等，以下限设分支机构经营批发兼零售预包装食品，现制现售饼干、糕点。手乐电商2014年-2016年分别亏损2144万元、998万元、7299万元，至2017年才扭亏“摘帽”。目前手乐电商以上海为中心，业务延伸至北京、天津、成都、南京、杭州等地。
2、中国医药7.50亿元收购河北医药龙头公司
中国医药（600056）的医药商业版图再度扩大。该公司6月13日发布的公告显示，公司以7.50亿元现金收购河北区域医药商业龙头公司——河北金仑医药有限公司（下称“金仑医药”）70%股权，以此快速实现中国医药在河北省的战略布局和网络覆盖，并改善公司的各项财务指标。
金仑医药成立于2010年08月09日，注册资本8000万元，自然人王一兵持股85%，王子琛持股15%，王一兵与王子琛为父女关系。该公司已通过新版GSP认证，并取得医药现代物流资格，是河北省三家医药现代物流企业中唯一的民营企业。自成立以来，金仑医药一直致力于搭建覆盖河北省、市、县、乡（镇）各级医疗机构的配送平台和覆盖全国市场的代理品种招商平台。面向省内各级医疗机构和国内外医药生产企业、流通企业提供医药物流配送和渠道增值服务。
此外，若交易双方约定的业绩承诺期满且对赌方完成业绩承诺，中国医药有权优先通过定向增发方式向此次交易对手购买30%股权。若上述定向增发在所约定的业绩承诺期满后两年内没有通过证监会批准，则中国医药将收购方式变更为现金收购，并在约定的业绩承诺期满两年后的三个月内完成。30%股权作价为5.1亿元。
中国医药称，此次收购符合公司战略发展规划，能够实现公司进入河北省的医药商业市场，着力于打造中国医药商业品牌，提高销售规模、盈利水平，并增加市场竞争力及行业影响力。由于此次收购未触及相关规定，不需要股东大会审议。
◌◍【券商观点】
◍ 华泰证券：本次收购是公司商业外延布局的又一重要举措，帮助公司在原空白市场河北省迅速完成网络覆盖，在“两票制”战略窗口期抓住机遇，扩大市场份额。
3、世纪华通拟收购盛大游戏100%股权 腾讯年初刚30亿战略入股
A股公司世纪华通（002602）发布公告，宣布拟收购标的资产为盛跃网络科技（上海）有限公司100%股权。标的公司拥有以互联网游戏业务为主的经营性资产，在互联网游戏等领域具备较强的市场竞争力。
截至公告日，上市公司已与标的公司控股股东上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向书》。上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）现持有标的公78.1670%的股权。
根据介绍，盛大游戏在国内的控制实体就是盛跃网络科技（上海）有限公司，今年2月，盛大游戏公告称，腾讯已以30亿元战略入股盛大游戏，双方将在现有业务上强化深度合作。
工商查询显示，盛跃网络科技（上海）有限公司引入了股东“林芝腾讯科技有限公司”，同一时间新增董事马晓轶。马晓轶是腾讯高级副总裁、腾讯游戏业务实际操盘手。
最近两年的时间，盛大游戏与腾讯游戏合作很多，比如，2017年，腾讯游戏已代理发行了《龙之谷手游》、《传奇世界手游》等多款盛大游戏的产品。
据知情人士透露，世纪华通此次是向盛大游戏所有的股东（包括腾讯在内）发行新股，收购盛大游戏100%股权，这样大家（包括腾讯）就成为了世纪华通的股东，盛大游戏成为世纪华通的全资子公司。上述人士表示，因此腾讯并没有退出盛大游戏，只是调整为通过世纪华通间接持股盛大游戏。
◌◍【世纪华通并购路径】
—2014年，世纪华通以18亿元收购七酷网络和天游软件100%股权；
—2016年，七酷网络收购重庆漫想族、深圳游影60%股权；
—2016年，世纪华通相继设立上海火魂、无锡博游、重庆任天游、成都漫想族等7家网络科技公司；
—2017年2月，获批69亿元收购点点互动；
—2017年11月，世纪华通旗下子公司七酷网络以1.5亿元收购文脉互动51%股权。
◌◍【券商观点】
◍ 天风证券：考虑公司股东早前公告承诺、以及当下政策鼓励独角兽回归，我们判断盛大游戏并购成功概率大幅提升，且长期看有望背靠腾讯成为海内外研发一体的国际娱乐公司。
4、新三板存量逻辑走俏 并购退出、双市场PRE-IPO唱主角
2018年即将过半，新三板市场并没有在各方期盼中逆势回暖，在新增企业数量、融资规模估值以及二级市场交易等多个层面都回到了历史低点。
安信证券诸海滨团队认为，2015年至今新三板市场环境经历了剧烈变化，穿越牛熊，市场参与者的情绪也经历了跌宕起伏，如果将新三板过去的五年划分阶段，那么第一阶段（2013-2015）是市场的建立探索期；第二阶段（2016-2017上半年）是市场的实践磨合期；第三阶段（2017下半年-2018）则是市场的改革发展时期。
按照上述划分，新三板市场仍处在改革发展期，联讯证券新三板研究中心也认为新三板需要正视现实，并指出目前新三板二级市场实际上已经成为了“一潭死水”，无法掀起波澜，投资者亦纷纷离场，在流动性枯竭的局面下，市场交易功能已显著弱化。因此，下半年新三板若无强有力的流动性解决方案出台，预计二级市场将仍维持当前局面，做市指数与三板成指或仍将继续下行，不会有太大的变化。
但目前的新三板市场并非彻底没有了任何机会，目前已经发布或准备发布2018年中期策略报告的券商研究团队都不约而同的提到了PRE-IPO，新三板+H股以及并购重组市场的机会。另一个角度来看，以上两条投资策略也表明新三板市场一级化特征越发明显。
并购重组数据一览
五
据金麦粒数据中心统计，06月11日晚至06月15日共涉及并购案例共50起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【06月11日晚至06月15日共涉及并购案例共50起】
从统计数据来看， A股市场并购涉及生物医药行业、制造业、文化娱乐业、汽车行业等证监会子行业。
本周并购重组事件中备受关注的是世纪华通拟收购盛大游戏100%股权。据悉，盛大游戏在国内的控制实体就是盛跃网络科技（上海）有限公司。
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