为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，经国务院同意，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年3月28日联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号），即本文所称《资管新规》。
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出台背景
近年来，我国金融机构资管业务快速发展，规模不断攀升，截至2017年末，不考虑交叉持有因素，总规模已达百万亿元。其中，银行表外理财产品资金余额为22.2万亿元，信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿元，公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划余额分别为11.6万亿元、11.1万亿元、16.8万亿元、13.9万亿元、2.5万亿元。同时，互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃。
资管业务在满足居民财富管理需求、增强金融机构盈利能力、优化社会融资结构、支持实体经济等方面发挥了积极作用。但由于同类资管业务的监管规则和标准不一致，导致监管套利活动频繁，
一些产品多层嵌套，风险底数不清，资金池模式蕴含流动性风险，部分产品成为信贷出表的渠道，刚性兑付普遍，在正规金融体系之外形成监管不足的影子银行，一定程度上干扰了宏观调控，提高了社会融资成本，影响了金融服务实体经济的质效，加剧了风险的跨行业、跨市场传递。在党中央、国务院的领导下，中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等部门，坚持问题导向，从弥补监管短板、提高监管有效性入手，在充分立足各行业金融机构资管业务开展情况和监管实践的基础上，制定了《意见》。2
解读意义
农民专业合作社内部信用合作按照《意见》规定不属于其调整的目标机构范围，但是从合作社内部角度而言，信用合作在某种程度上属于《意见》对“资产管理”的定义的：资产管理机构是指接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。
因此，学习了解国家金融监管部门对金融机构开展资产管理业务的监管思路，有利于完善各地供销合作社机关及同级政府金融管理部门对农民专业合作社内部信用合作的监管措施。
笔者就农民专业合作社开展内部信用合作时与金融机构开展资产管理业务存在雷同性操作进行解读，列举国家金融监管部门监管措施，供各地供销合作社机关及同级政府金融管理部门了解和参考。
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主要内容
（一）《意见》对资产管理合格投资人的规定对合作社内部信用合作社员资格的启示
1.《意见》规定参与金融机构资产管理的合格投资人应满足以下条件：
资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：
（1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。
启示
2.对设立参与合作社内部信用合作资格门槛的启示：
参与合作社内部信用合作的社员，在满足内部性、产业链、地域等原则基础上，还应考虑社员是否具有风险识别能力和风险承担能力：
（1）社员应具备2年以上风险性投资经验，且个人资产在当地属于中高端人群；
（2）社员入股参与信用合作应设立最低入股门槛，如10万以上。
如果能够在当地进行合作社信用合作监管过程中实现对社员风险识别能力和风险承担能力的较高要求，将大幅降低合作社开展信用合作业务的股金归集风险。
（二）《意见》对资产管理合格投资人资金来源的规定对合作社内部信用合作社员资金来源的启示
1. 《意见》规定：投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品
启示
2.对社员参与信用合作入股股金来源进行进一步要求：社员在入股时应同时填写自有资金承诺书，承诺资金为自有资金，不是向他们借款、向银行贷款等渠道获得的负债性质资金。
（三）《意见》对资产管理打破刚性兑付的规定对解决合作社面向社员变相刚兑、支付固定回报问题的启示
1.《意见》规定资管业务不得承诺保本保收益，不得刚性兑付，任何单位和个人，发现金融股机构存在刚性兑付行为的，均可向金融管理部门举报，且以下行为被认定为违反刚性兑付规定：
（1）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。
违反真实公允确定净值原则即过度利用摊余成本法，完全利用预期收益率的方式计量金融资产，使得基础资产的风险不能反映到产品的价值变化中，投资者不清楚自身承担风险的大小。
（2）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。
滚动发行即使用下一期资产管理资金支付上一期投资人资金，并将上一期投资人资产管理项目转移到下一期投资人身上的行为。
（3）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。
（4）金融管理部门认定的其他情形。
启示
2.在监管合作社内部信用合作过程中，对合作社股金管理进行如下规定：
（1）使用摊余成本法计算股金一次预期分红的，应按季度根据合作社经营情况重新确定一次预期分红率，充分反应当前季度合作社经营风险，不得刚性采用年初社员（代表）大会决议；
（2）社员信用合作贷款明细应按季度编制成册供全体社员和管理部门查询，确保底层信贷资产充分透明，投向合乎合作社内部性要求。
（3）合作社出现“兑付”困难引发“挤兑”危机的，不得采用加大吸收股金力度的方式筹集资金偿付社员股金退股申请，而应由主管单位出面，全面冻结合作社信用合作部交易，社员执意解散信用部的，应对信用合作进行当期清盘结算。
（四）《意见》对资管机构资金投向及额度约束对合作社信用合作部社员贷款风控的启示
1. 金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度：
（1）单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%；
（2）同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。
（3）同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。
（4）同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。
启示
2.对合作社信用合作贷款风控指标应做如下设计，可以极大降低信用合作贷款风险：
（1）从单笔贷款额度占合作社总股金额度和单笔贷款占贷款社员总农业经营资金两个维度制订风控指标。
（2）单笔贷款额度不超过合作社信用合作总股金额度的10%。
（3）贷款客户贷款金额不超过当年农业经营活动总金额的30%，包括从金融机构和合作社信用合作部贷款之和。
（五）《意见》通过穿透性监管打击多层嵌套资产管理产品对合作社信用合作社员贷款私自挪用的启示。
1.《意见》否定了资产管理工作中利用多层嵌套手段规避金融监管的问题，提出要实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。
启示
2.合作社对向信用部贷款社员应作以下要求，可有效降低贷款风险：
（1）禁止转贷行为。信用部应与社员签订协议，所贷资金仅限于协议约定的，按照合作社统一要求进行的农业生产活动，不得将该资金再行贷出谋取经济利益，并约定相关法律责任。
（2）加强农业供应链金融建设，信用部同意贷款后，统一转账进入信用部流动股金本，社员持流动股金本到合作社生产部门刷卡购买农资，并在生产部门技术人员指导下使用，农产品收获后有合作社供销部门收购并向信用部代偿社员贷款，富余部分返还社员。
（六）强化杠杆水平管理对合作社信用合作股金使用方向的启示
1.《意见》提出以下要求：
（1）资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限。
（2）每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%.
（3）每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。
即确定了负债的最高额度比例，负债最高不超过自有资本的200%。
（4）计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。
（5）金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。
即不得将资金质押给银行等其他金融机构获取多倍授信额度。
（6）分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。
（7）固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。
（8）发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。
（9）分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
劣后级投资者即风险偏好者，享受浮动收益，优先级投资者及风险厌恶者，享受固定收益，发生风险时，由劣后级投资者先承担，劣后级投资者无力承担后，有优先级投资者承担。
启示
2.对合作社信用合作业务可尝试进行如下要求，能够显著降低风险：
（1）确定归属负债科目的流动股和固定股总额不超过归属所有者权益的发起人股和资格股总额的200%。
（2）归属负债科目的流动股和固定股不得质押银行获得多倍授信贷款。
（3）不得有发起人会议（劣后级）替代理事会承担信用部日常经营活动，信用部成立后，发起人可通过参选理事会的方式参与合作社及信用部日常经营活动。
（4）不得对缴纳流动股和固定股（优先级）社员进行直接或间接的保本保收益安排。
文/供销合作金融 政策研究室
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