為規範金融機構資產管理業務，統一同類資產管理產品監管標準，有效防控金融風險，更好地服務實體經濟，經國務院同意，中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局於2018年3月28日聯合印發《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》(銀髮〔2018〕106號），即本文所稱《資管新規》。
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出臺背景
近年來，我國金融機構資管業務快速發展，規模不斷攀升，截至2017年末，不考慮交叉持有因素，總規模已達百萬億元。其中，銀行表外理財產品資金餘額為22.2萬億元，信託公司受託管理的資金信託餘額為21.9萬億元，公募基金、私募基金、證券公司資管計劃、基金及其子公司資管計劃、保險資管計劃餘額分別為11.6萬億元、11.1萬億元、16.8萬億元、13.9萬億元、2.5萬億元。同時，互聯網企業、各類投資顧問公司等非金融機構開展資管業務也十分活躍。
資管業務在滿足居民財富管理需求、增強金融機構盈利能力、優化社會融資結構、支持實體經濟等方面發揮了積極作用。但由於同類資管業務的監管規則和標準不一致，導致監管套利活動頻繁，
一些產品多層嵌套，風險底數不清，資金池模式蘊含流動性風險，部分產品成為信貸出表的渠道，剛性兌付普遍，在正規金融體系之外形成監管不足的影子銀行，一定程度上干擾了宏觀調控，提高了社會融資成本，影響了金融服務實體經濟的質效，加劇了風險的跨行業、跨市場傳遞。在黨中央、國務院的領導下，中國人民銀行會同中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局等部門，堅持問題導向，從彌補監管短板、提高監管有效性入手，在充分立足各行業金融機構資管業務開展情況和監管實踐的基礎上，制定了《意見》。2
解讀意義
農民專業合作社內部信用合作按照《意見》規定不屬於其調整的目標機構範圍，但是從合作社內部角度而言，信用合作在某種程度上屬於《意見》對“資產管理”的定義的：資產管理機構是指接受投資者委託，對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。金融機構為委託人利益履行誠實信用、勤勉盡責義務並收取相應的管理費用，委託人自擔投資風險並獲得收益。
因此，學習瞭解國家金融監管部門對金融機構開展資產管理業務的監管思路，有利於完善各地供銷合作社機關及同級政府金融管理部門對農民專業合作社內部信用合作的監管措施。
筆者就農民專業合作社開展內部信用合作時與金融機構開展資產管理業務存在雷同性操作進行解讀，列舉國家金融監管部門監管措施，供各地供銷合作社機關及同級政府金融管理部門瞭解和參考。
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主要內容
（一）《意見》對資產管理合格投資人的規定對合作社內部信用合作社員資格的啟示
1.《意見》規定參與金融機構資產管理的合格投資人應滿足以下條件：
資產管理產品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩大類。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻資產管理產品不低於一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織：
（1）具有2年以上投資經歷，且滿足以下條件之一：家庭金融淨資產不低於300萬元，家庭金融資產不低於500萬元，或者近3年本人年均收入不低於40萬元。
（2）最近1年末淨資產不低於1000萬元的法人單位。
（3）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。
合格投資者投資於單隻固定收益類產品的金額不低於30萬元，投資於單隻混合類產品的金額不低於40萬元，投資於單隻權益類產品、單隻商品及金融衍生品類產品的金額不低於100萬元。
啟示
2.對設立參與合作社內部信用合作資格門檻的啟示：
參與合作社內部信用合作的社員，在滿足內部性、產業鏈、地域等原則基礎上，還應考慮社員是否具有風險識別能力和風險承擔能力：
（1）社員應具備2年以上風險性投資經驗，且個人資產在當地屬於中高端人群；
（2）社員入股參與信用合作應設立最低入股門檻，如10萬以上。
如果能夠在當地進行合作社信用合作監管過程中實現對社員風險識別能力和風險承擔能力的較高要求，將大幅降低合作社開展信用合作業務的股金歸集風險。
（二）《意見》對資產管理合格投資人資金來源的規定對合作社內部信用合作社員資金來源的啟示
1. 《意見》規定：投資者不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資資產管理產品
啟示
2.對社員參與信用合作入股股金來源進行進一步要求：社員在入股時應同時填寫自有資金承諾書，承諾資金為自有資金，不是向他們借款、向銀行貸款等渠道獲得的負債性質資金。
（三）《意見》對資產管理打破剛性兌付的規定對解決合作社面向社員變相剛兌、支付固定回報問題的啟示
1.《意見》規定資管業務不得承諾保本保收益，不得剛性兌付，任何單位和個人，發現金融股機構存在剛性兌付行為的，均可向金融管理部門舉報，且以下行為被認定為違反剛性兌付規定：
（1）資產管理產品的發行人或者管理人違反真實公允確定淨值原則，對產品進行保本保收益。
違反真實公允確定淨值原則即過度利用攤餘成本法，完全利用預期收益率的方式計量金融資產，使得基礎資產的風險不能反映到產品的價值變化中，投資者不清楚自身承擔風險的大小。
（2）採取滾動發行等方式，使得資產管理產品的本金、收益、風險在不同投資者之間發生轉移，實現產品保本保收益。
滾動發行即使用下一期資產管理資金支付上一期投資人資金，並將上一期投資人資產管理項目轉移到下一期投資人身上的行為。
（3）資產管理產品不能如期兌付或者兌付困難時，發行或者管理該產品的金融機構自行籌集資金償付或者委託其他機構代為償付。
（4）金融管理部門認定的其他情形。
啟示
2.在監管合作社內部信用合作過程中，對合作社股金管理進行如下規定：
（1）使用攤餘成本法計算股金一次預期分紅的，應按季度根據合作社經營情況重新確定一次預期分紅率，充分反應當前季度合作社經營風險，不得剛性採用年初社員（代表）大會決議；
（2）社員信用合作貸款明細應按季度編製成冊供全體社員和管理部門查詢，確保底層信貸資產充分透明，投向合乎合作社內部性要求。
（3）合作社出現“兌付”困難引發“擠兌”危機的，不得采用加大吸收股金力度的方式籌集資金償付社員股金退股申請，而應由主管單位出面，全面凍結合作社信用合作部交易，社員執意解散信用部的，應對信用合作進行當期清盤結算。
（四）《意見》對資管機構資金投向及額度約束對合作社信用合作部社員貸款風控的啟示
1. 金融機構應當控制資產管理產品所投資資產的集中度：
（1）單隻公募資產管理產品投資單隻證券或者單隻證券投資基金的市值不得超過該資產管理產品淨資產的10%；
（2）同一金融機構發行的全部公募資產管理產品投資單隻證券或者單隻證券投資基金的市值不得超過該證券市值或者證券投資基金市值的30%。
（3）同一金融機構全部開放式公募資產管理產品投資單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的15%。
（4）同一金融機構全部資產管理產品投資單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。
啟示
2.對合作社信用合作貸款風控指標應做如下設計，可以極大降低信用合作貸款風險：
（1）從單筆貸款額度佔合作社總股金額度和單筆貸款佔貸款社員總農業經營資金兩個維度制訂風控指標。
（2）單筆貸款額度不超過合作社信用合作總股金額度的10%。
（3）貸款客戶貸款金額不超過當年農業經營活動總金額的30%，包括從金融機構和合作社信用合作部貸款之和。
（五）《意見》通過穿透性監管打擊多層嵌套資產管理產品對合作社信用合作社員貸款私自挪用的啟示。
1.《意見》否定了資產管理工作中利用多層嵌套手段規避金融監管的問題，提出要實行穿透式監管，對於多層嵌套資產管理產品，向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產（公募證券投資基金除外）。
啟示
2.合作社對向信用部貸款社員應作以下要求，可有效降低貸款風險：
（1）禁止轉貸行為。信用部應與社員簽訂協議，所貸資金僅限於協議約定的，按照合作社統一要求進行的農業生產活動，不得將該資金再行貸出謀取經濟利益，並約定相關法律責任。
（2）加強農業供應鏈金融建設，信用部同意貸款後，統一轉賬進入信用部流動股金本，社員持流動股金本到合作社生產部門刷卡購買農資，並在生產部門技術人員指導下使用，農產品收穫後有合作社供銷部門收購併向信用部代償社員貸款，富餘部分返還社員。
（六）強化槓桿水平管理對合作社信用合作股金使用方向的啟示
1.《意見》提出以下要求：
（1）資產管理產品應當設定負債比例（總資產/淨資產）上限，同類產品適用統一的負債比例上限。
（2）每隻開放式公募產品的總資產不得超過該產品淨資產的140%.
（3）每隻封閉式公募產品、每隻私募產品的總資產不得超過該產品淨資產的200%。
即確定了負債的最高額度比例，負債最高不超過自有資本的200%。
（4）計算單隻產品的總資產時應當按照穿透原則合併計算所投資資產管理產品的總資產。
（5）金融機構不得以受託管理的資產管理產品份額進行質押融資，放大槓桿。
即不得將資金質押給銀行等其他金融機構獲取多倍授信額度。
（6）分級私募產品的總資產不得超過該產品淨資產的140%。分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣後級份額，中間級份額計入優先級份額）。
（7）固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。
（8）發行分級資產管理產品的金融機構應當對該資產管理產品進行自主管理，不得轉委託給劣後級投資者。
（9）分級資產管理產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。
劣後級投資者即風險偏好者，享受浮動收益，優先級投資者及風險厭惡者，享受固定收益，發生風險時，由劣後級投資者先承擔，劣後級投資者無力承擔後，有優先級投資者承擔。
啟示
2.對合作社信用合作業務可嘗試進行如下要求，能夠顯著降低風險：
（1）確定歸屬負債科目的流動股和固定股總額不超過歸屬所有者權益的發起人股和資格股總額的200%。
（2）歸屬負債科目的流動股和固定股不得質押銀行獲得多倍授信貸款。
（3）不得有發起人會議（劣後級）替代理事會承擔信用部日常經營活動，信用部成立後，發起人可通過參選理事會的方式參與合作社及信用部日常經營活動。
（4）不得對繳納流動股和固定股（優先級）社員進行直接或間接的保本保收益安排。
文/供銷合作金融 政策研究室
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