斑馬消費 陳曉京
公司實控人拿著網銀U盾違規劃款給自己的公司和關聯方，在長達11個月裡開具無真實交易背景的商業承兌匯票。這事咋聽起來有點玄乎，可真實發生在上市公司加加食品身上。
受到監管層關注後，公司實控人楊振才站出來擔責。
雖然楊振將違規借款5400萬元公司資金已歸還，涉及7.19億元的虛開承兌匯票也承諾在8月份前徹底解決，但公司內部治理混亂失控，無疑給收購大連金槍魚釣蒙上一層陰影。
斑馬消費梳理公告發現，在楊振決定幹這兩件事情之前或之中，公司多數核心層知情且有過反對意見，但架不住老闆的強勢，最終導致公司內控機制形同虛設。
公司外部經營環境也不容懈怠，最近公司部分資產及賬戶連遭深圳、武漢兩地法院凍結，還涉及不少外部債務，募投項目遠未達到預期，加加食品的境遇也真是糟透了。
債務壓頂
斑馬消費發現，在加加食品（002650.SZ）實控人楊振未經公司財務審批流程，擅自將公司5400萬元轉給自然人劉勝渝和派仔食品時，就是為了償還自己及其關聯方的債務，按照公告所示原因是“出現緊急情況”。
那麼，楊振及家族的債務規模到底有多大呢？
天眼查顯示，楊振名下有18家公司，涉及投資、廣告、糧油等行業，其中10家企業在湖南省內。
最核心公司是湖南卓越投資有限公司（下稱卓越投資），由楊振及妻子肖賽平、兒子楊子江共同控制。卓越投資持有加加食品18.79%的股份，為加加食品控股股東。
公開資料顯示，截至2017年9月底，卓越投資負債總額29.97億元，資產負債率50.44%，其前三季度淨利潤1.26億元；截至去年第三季度，卓越投資總資產59.42億元、淨資產16.24億元。
從楊振及其家人質押上市公司股份數量來看，資金緊張程度可見一斑。
卓越投資、楊振及家族成員等質押上市公司股份已幾近平倉，其中卓越投資質押加加食品股份比例達99.78%，楊振質押公司股份比例達99.20%，妻子肖賽平和兒子楊子江質押比例各達100%。
斑馬消費初步統計發現，從2015年至今，卓越投資及其楊振家族通過質押獲得的資金達17.547億元，主要涉及三方面的用途：寧夏可可美擴產項目合計5.8681億元、補充流動資金和借新還舊合計4.92億元和6.7859億元用於回購可交換債。
迄今為止，已有兩筆合計4.12億元在今年2月到期，今年11月下旬將有6筆合計7.59億元到期。
在去年底至今年初，公司控股股東、實控人之一楊振等以卓越投資、楊振為被擔保方的關聯擔保本金達到2.95億元，這其中就有此次申請法院進行訴前財產保全的債權人深圳兆邦基小貸公司和自然人吳剛，擔保本金分別2000萬元和5000萬元。
內部制衡失控
在加加食品給深交所的回函中，基本釐清了此次內部失控事件的前因後果。
首先是楊振自恃公司實控人、董事長，要求公司財務及總經辦提供公司網銀賬戶、U盾及權限密碼和公章，由其自行違規轉賬和違規開具無真實交易背景的商業承兌匯票。
為了償還外債不惜凌駕於遊戲規則之上，是最近幾年上市公司中鮮見案例。
拿到上述核心財務工具後，楊振在今年2月9日和11日，兩次違規向自然人劉勝渝和湖南派仔食品有限公司分別劃出2400萬元和3000萬元。這兩筆款是2017年公司扣非利潤1.54億元的35%。
湖南派仔是卓越投資在去年1月耗費2800萬元收購的地方調味品公司，主要經營“臘八豆”。
開具商業承兌匯票，楊振也未經公司正常審批流程。從2017年3月至2018年1月，楊振先後通過公司某銀行網銀系統，對指定的第三方開具無真實交易背景的商業承兌匯票，金額高達7.188億元；開具對方涉及主體寧夏可可美、寧夏玉蜜澱粉有限公司、深圳農耕世紀農業科技開發有限公司等。
截至目前，公司尚存在承擔兌付義務風險的違規商票共計3.618億元。
楊振將這些承兌匯票通過保理公司、小貸公司融資或貼現所得資金用於償還自身及關聯方債務。
另外，從 2017 年 11 月至 2018 年 2 月，控股股東及實際控制人之一楊振未經公司正常審批程序，以公司名義為其自身債務提供擔保，擔保本金高達2.95億元。
然而，這般難看的吃相，僅有公司部分董事、監事和高管們一再反對、勸說且毫無效果，內部控制制度流於形式。
後經一再勸說、談話並通過各方協商，楊振才將5400萬元在3個月後歸還給公司。
或影響48億元大併購
2015年至2017年，加加食品營收在17億元和18億元左右浮動，扣非淨利潤最高的去年也僅1.54億元，同比上年度僅增長918萬元，營業收入同比增長453萬元。
加上募投項目還遠未達到預期，市場又在海天味業（603288.SH）、中炬高新（600872.SH）和千禾味業（603027.SH）等行業巨頭的多重擠壓下，加加食品單靠賣醬油的日子並不好過。
早在2015年，加加食品就意欲收購湖南本土醬類品牌辣妹子擴展品類。當時，辣妹子商標歸屬問題懸而未決，到了去年，商標問題解決，收購才正式進入議程，為此加加食品申請停牌近半年，最終雙方沒談攏。
這並沒有打擊加加食品的信心，今年再次發起收購，斥資48億元收購大連金槍魚釣，可能是迄今為止食品行業上市公司收購金額最高的一宗併購案了。
不過，在日前暴露出來的公司內部管理失控、債務高企的影響下，這宗收購恐怕是凶多吉少。
楊振出具的書面說明顯示，其將通過各種方式籌措資金從相關方回購公司已違規開具的商業票據，在今年8月前解除給公司帶來的承兌義務風險，履行義務全部由卓越投資和楊振承擔。
顯然，楊振坦白認錯承擔責任，根本原因就是不要影響公司收購大連金槍魚釣。
根據加加食品和大連金槍魚釣簽訂的收購意向書，金槍魚釣承諾未來3年合計淨利潤不低於12億元。
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