该军的主力112师是 彭德怀所率领的湘军独5师第1团于1928年发动平江起义创建的 工农红军第5军，1930年以红5军为主的 红三军团一举攻克长沙，这也是 十年内战时期红军攻下的最大城市。 红三军团，是当时的 中央苏区红军两大主力之一，抗战中编为八路军115师343旅686团，参加 平型关战役。1939年编为山东区第1师随 罗荣桓进军山东。第113师的前身是徐海东大将领导的红二十五军一部，在长征中孤军奋战，率先到达陕北。
抗战中编为八路军第115师344旅，开赴华北抗日前线。其中一部进入山东，抗战大反攻时编为山东军区第2师。第114师的前身是张学良的 东北军第53军111师，后在中共地下党员 万毅指挥下在山东举行起义，编入八路军。
辽沈战役结束后，1948年11月，第一纵队改称为 中国人民解放军第38军，所辖第1师改称第112师，第2师改称第113师，第3师改称第114师。同时将辽北独立第10师划归38军建制，改称第151师。随后参加 平津战役。38军在平津战役中担任天津主攻，生擒天津警备司令 陈长捷。38军还参加了宣沙，衡宝，广西， 滇南等大小战役。在整个 国共内战中，38军从松花江边一直打到云南中缅边境。
1950年，38军由 梁兴初将军率领，参加朝鲜战争，担负穿插重任。在 第二次战役中，成功穿插三所里与龙源里。由于 松骨峰阻击战中，38军表现突出，彭德怀总司令电报嘉奖道“中国人民志愿军万岁！第三十八军万岁！”，从此，38军有“ 万岁军”的称号。都知道38军军长“梁兴初”其任军长并不是他，顺序排应该是李天佑，梁兴初，江拥辉，邓岳，李光军，刘海清等等
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