輔仁藥業集團實業股份有限公司關於關聯交易公告

證券代碼：600781 證券簡稱：輔仁藥業 公告編號：2018-031

輔仁藥業集團實業股份有限公司關於關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

本公司全資孫公司輔仁藥業集團醫藥有限公司將所持鄭州藥素電子商務有限公司90%的股權以人民幣950.00萬元的價格轉讓給本公司間接控股股東河南輔仁控股集團股份有限公司。

本次交易不需要提交公司股東大會審議。

一、關聯交易概述

輔仁藥業集團醫藥有限公司（以下簡稱“輔仁醫藥”）為輔仁藥業集團實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司開封製藥（集團）有限公司的全資子公司，輔仁醫藥將所持鄭州藥素電子商務有限公司（以下簡稱“鄭州藥素”或“標的公司”）90%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給公司間接控股股東河南輔仁控股集團股份有限公司（以下簡稱“輔仁控股”）。本次交易構成了上市公司的關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本交易不需要提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

（一）關聯方及關聯關係介紹

1、河南輔仁控股集團股份有限公司

住所：鹿邑縣產業集聚區、同源路1號

法定代表人：朱文臣

註冊資本：50,000.00萬元

主要經營範圍：市場調研、商務信息諮詢、企業管理諮詢、企業營銷諮詢、技術轉讓、技術開發、技術諮詢、技術服務、文化藝術交流策劃（需經審批的憑許可證經營）

輔仁控股為公司間接控股股東。

2、輔仁藥業集團醫藥有限公司

住所：河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）商都路166號A、B塔樓16層B1601

法定代表人：朱繼濤

註冊資本：5,000.00萬元

主要經營範圍：中藥材、中成藥、中藥飲片、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品（除疫苗）的批發；化學原料藥；預包裝食品批發兼零售；麻醉藥品和第一類精神藥品、第二類精神藥品製劑的銷售；（憑有效許可證經營）；進出口貿易（國家限定或禁止經營的除外）；醫療器械第一、二、三類類的銷售。（憑有效許可證核定範圍和期限經營）、化工產品（易燃易爆危險化學品除外）、化妝品、醫藥輔料的銷售；蛋白同化製劑、肽類激素藥品的批發；抗生素原料藥、家居用品、日用百貨、特殊食品銷售（保健食品、特殊醫學用途配方食品）；商務諮詢服務。

輔仁醫藥為本公司全資子公司開封製藥（集團）有限公司的全資子公司。

三、關聯交易標的基本情況

（一）標的公司

1.標的公司基本情況

公司名稱：鄭州藥素電子商務有限公司

法定住所：河南自貿試驗區鄭州片區（鄭東）商都路166號A、B塔樓16層B1601及17層B1701、B塔樓16-17層

法定代表人：朱繼濤

註冊資本：5,000.00萬元

實收資本：1,915.00萬元

企業性質：其他有限責任公司

成立日期：2016年01月15日

經營期限：2046年01月14日

主要經營範圍：網上經營：藥品零售（憑有效許可證核定的經營範圍及有效期限經營）；批發零售：藥品原材料及輔料；化工產品（易燃易爆危險化學品除外）；從事貨物和技術的進出口業務（法律法規規定禁止進出口的貨物和技術除外）；道路普通貨物運輸（憑有效許可證核定的經營範圍及有效期限經營）；航空、海上運輸代理（憑有效資質證經營）；信息技術服務；醫療技術開發、技術諮詢、技術轉讓、；企業管理諮詢；設計、製作、代理、發佈國內廣告業務；市場營銷策劃。

2、標的公司資產狀況

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了標準無保留意見的審計報告號為（瑞華豫審字［2018］第41110009號）的審計報告，標的公司資產和利潤狀況如下：

(1)標的公司資產負債情況：

金額單位：人民幣元

■

(2)標的公司利潤表情況

金額單位：人民幣元

■

3、有優先受讓權股東朱繼濤先生已放棄優先受讓權。

(二)關聯交易價格確定方法

1、標的公司資產評估情況

鄭州藥素成立於2016年，成立時間較短，且各項業務並未完全進入正常經營狀態，通過了解鄭州藥素管理層對於未來經營情況不能準確預測，因此本次評估不採用收益法。

鄭州藥素屬於電子商務行業，該行業企業間差別較大，且鄭州藥素處於初創期，各項經營指標從市場上不宜查找類比公司，因此本次評估不採用市場法。

由於鄭州藥素處於持續經營狀態，且各項資產均處於正常使用狀態。企業有完備的權屬資料和賬務資料來證明各項資產的賬面值和權屬狀態，因此本次評估採用資產基礎法進行評估。

根據北京華信眾合資產評估有限公司出具的《輔仁醫藥擬轉讓股權所涉及的鄭州藥素股東部分權益價值項目資產評估報告》（華信眾合評報字［2018］第1090號），評估基準日為2017年12月31日，價值類型為市場價值。評估結果如下：

輔仁醫藥所持有鄭州藥素註冊資本的股權比例為90%，實際出資佔實收資本的100%，因此輔仁醫藥所持有鄭州藥素的股東部分權益價值評估結果為：

鄭州藥素100%股權份額價值為 497.40萬元，評估增值率9.16%。

2、其他情況說明：（1）鄭州藥素股東認繳出資額為5,000.00萬元，截至評估基準日實際繳納出資共計1,485.00萬元，均為輔仁醫藥出資；本次評估未考慮未出資部分對評估結果的影響。（2）截至出具報告日，鄭州藥素收到股東輔仁醫藥新增出資430.00萬元，實際繳納出資額共計1,915.00萬元。

3、本次交易價格根據標的公司100%股權評估值497.40萬元以及評估報告基準日後輔仁醫藥新增出資430.00萬元的基礎上經雙方協商，確定交易價格為人民幣950.00萬元。

（三）標的股權定價情況及公平合理性分析

標的公司截止2017年12月31日賬面值為455.65萬元，評估值為497.40萬元，評估增值率9.16%，交易價格主要考慮到評估基準日後輔仁醫藥對標的公司新增出資430.00萬元。交易價格公平合理，不損害公司股東權益。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

（一）關聯交易合同的主要條款

轉讓方輔仁藥業集團醫藥有限公司與受讓方河南輔仁控股集團股份有限公司於2018年5月30日簽署《鄭州藥素電子商務有限公司股權轉讓協議》，協議主要內容如下：

1、股權轉讓份額與價格

輔仁醫藥同意將其所持有的鄭州藥素90%的股權(對應出資額人民幣4,500萬元)轉讓給輔仁控股，股權轉讓價格依據具有證券從業資格的評估事務所對標的公司100%股權的評估結果即497.40萬元以及評估報告基準日後輔仁醫藥新增出資430.00萬元的基礎上經雙方協商，確定交易價格為人民幣950.00萬元。輔仁控股同意按此份額和價格受讓標的股權。本次股權轉讓涉及到未實繳的認繳出資額由輔仁控股按公司章程約定按期足額繳納。

2、股權轉讓對價的支付

輔仁控股同意在本協議簽署生效後60日內支付股權轉讓款給輔仁醫藥。

3、雙方的權利和義務

輔仁醫藥保證所轉讓給輔仁控股的標的股權為輔仁醫藥所有，輔仁醫藥享有完全的處分權。輔仁醫藥保證對標的股權沒有設置任何擔保、抵押、質押及其他第三方權益，標的股權未涉及任何訴訟或爭議，沒有受到查封、凍結或其他限制性措施，不會受到任何第三人的追索。否則，由此產生的所有責任，由輔仁醫藥承擔。

除另有規定，自本協議約定的股權轉讓工商變更登記完成之日起，輔仁醫藥不再享有鄭州藥素的股東權利，不再承擔股東義務；輔仁控股依照本協議享有鄭州藥素股東權利的同時承擔股東義務。

4、稅費負擔

本協議產生的股權轉讓相關稅費，由雙方各自按法定要求負擔。

5、違約責任

如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

1、標的公司設立初衷是進行一種商業模式的探索，後續需要較大投資而且對投資結果尚不能確定，為保持上市公司經營的穩定性，所以將該公司進行了轉讓。

２、標的公司股權轉讓後，不會對公司經營產生影響和衝擊。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

公司於2018年5月30日召開第七屆董事會第十次會議以及第七屆監事會第十次會議，審議《關於全資孫公司之子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》，關聯董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生及蘇鴻聲先生迴避表決，3名董事同意、0名董事棄權、0名董事反對通過該議案。

公司獨立董事對該關聯交易予以事前認可意見：公司在召開第七屆董事會第十次會議以前，已將相關議案及會議資料發送給公司全體獨立董事，我們同意將《關於全資孫公司之子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》提交公司第七屆董事會第十次會議審議。

公司獨立董事發表獨立意見如下：本次河南輔仁藥業集團醫藥有限公司向河南輔仁控股集團股份有限公司轉讓鄭州藥素電子商務有限公司90%股權的行為不會影響公司生產經營活動的正常運行，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，符合公司經營發展的需要。公司董事會在審議該議案時，關聯董事進行了迴避，沒有參加議案表決。會議形成的決議不存在損害公司和全體股東利益的情形。《關於全資孫公司之子公司股權轉讓暨關聯交易的議案》符合國家有關法律法規和政策的規定，交易定價公允合理，沒有損害公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。我們同意該關聯交易。

公司監事會對本次關聯交易的審核意見：公司監事會認為，該關聯交易定價公平合理，程序合法，不存在損害公司和全體股東利益。同意該關聯交易。

本次關聯交易不需要獲得其他部門批准。

七、需要特別說明的歷史關聯交易情況

除本次關聯交易外，在前12個月內上市公司與同一關聯人未發生同類關聯交易事項。

八、上網公告附件

（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

（三）審計報告

（四）評估報告

特此公告。

輔仁藥業集團實業股份有限公司董事會

2018年5月31日